【正文】 美英新居前三名 216。 中新網(wǎng) 2023年 9月 2日電 根據(jù)均富企業(yè)金融研究報(bào)告顯示，從去年七月到今年六月間的一年之間，在中國進(jìn)行并購活動(dòng)的跨國企業(yè)中，以美國企業(yè)最多，其次是英國和新加坡。收購產(chǎn)業(yè)中，以高科技產(chǎn)業(yè)收購件數(shù)最多，但金融業(yè)金額最大。雖然這個(gè)數(shù)字和前一年的收購企業(yè)數(shù)字差不多，但交易金額卻增長了百分之五十二，達(dá)到一百四十億美元。 216。 報(bào)告顯示，收購中國企業(yè)最大的來源國是美國，截至今年六月底的一年間，一共展開六十二件收購案，總值五十三億六千五百萬美元；其次是英國，在中國也有十七件總值三十四億零六百萬美元的收購案。以收購總值來看，新加坡是中國企業(yè)的第三大外來收購者，去年七月到今年六月底的一年間，新加坡企業(yè)在中國一共進(jìn)行三十件總值十八億四千萬美元的收購案。 4/5/2023 80李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂“蘇泊爾警報(bào) ”：外資并購觸及反壟斷界限216。 2023年 8月 31日，浙江蘇泊爾股份有限公司臨時(shí)股東大會以 %的高票通過法國 SEB收購其 61%股權(quán)的議案。 216。 這是國家六部委 8月初公布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》之后，第一宗觸及反壟斷 “紅線 ”的案例。 216。 浙江民企愛仕達(dá)集團(tuán)等 6家公司聯(lián)名提出 “本次并購將會造成外資對國內(nèi)市場的絕對壟斷 ”,并呼吁有關(guān)部門叫停。216。 商務(wù)部于 11月 3日正式發(fā)函，向涉及并購案的行業(yè)協(xié)會、競爭對手、上游供應(yīng)商、下游銷售商、消費(fèi)者等征求意見，并對 “蘇泊爾并購案 ”展開全面的反壟斷調(diào)查。蘇泊爾案成為商務(wù)部在外資并購新規(guī)實(shí)施后啟動(dòng)反壟斷審查程序的第一個(gè)案例。4/5/2023 81李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂2023年 8月 8日《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》216。商務(wù)部 8月 8日發(fā)布 2023年第 10號令稱，修訂后的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》自 2023年 9月 8日起施行。216。共六章 61條：第一章總則；第二章基本制度；第三章審批與登記；第四章外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司；第五章反壟斷審查；第六章附則。4/5/2023 82李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂《規(guī)定》中的外資并購含義216。規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè) (以下稱 “ 境內(nèi)公司 ”) 股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè) (以下稱 “ 股權(quán)并購 ”) ；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn) (以下稱 “ 資產(chǎn)并購 ”) 。 4/5/2023 83李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂關(guān)于外商投資企業(yè)待遇的規(guī)定216。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于 25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。 216。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。 4/5/2023 84李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂對 “特殊 ”控制權(quán)轉(zhuǎn)移的規(guī)定216。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。 216。當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。 4/5/2023 85李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂股權(quán)并購的投資總額上限 外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：? (一 )注冊資本在 210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的 10/7； ? (二 )注冊資本在 210萬美元以上至 500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的 2倍； ? (三 )注冊資本在 500萬美元以上至 1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的 ； ? (四 )注冊資本在 1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的 3倍。 4/5/2023 86李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂外國投資者需要報(bào)告的情況外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告： ? （一）并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15億元人民幣； ? （二） 1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過 10個(gè)； ? （三）并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； ? （四）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到 25%。? 雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報(bào)告。 蘇泊爾就是一個(gè)很好的例子！ 4/5/2023 87李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂有關(guān)部門對投資者報(bào)告的處理216。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及如上所述情形之一，商務(wù)部和國家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競爭、損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 4/5/2023 88李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂境外并購時(shí)需要報(bào)告的情況 境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案。商務(wù)部和國家工商行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，并做出是否同意的決定： 216。 境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn) 30億元人民幣以上； 216。 境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額 15億元人民幣以上； 216。 境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； 216。 由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到 25%； 216。 由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過 15家。 4/5/2023 89李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂《中華人民共和國反壟斷法》對外資并購的規(guī)定2023年 8月 30日頒布(共八章 ,五十七條 )4/5/2023 90李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂 第三十一條 對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。4/5/2023 91李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂經(jīng)營者集中的相關(guān)規(guī)定 (1)p 第二十條 經(jīng)營者集中是指下列情形： l （一）經(jīng)營者合并； l （二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； l （三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。 4/5/2023 92李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂經(jīng)營者集中的相關(guān)規(guī)定 (2)p 第二十條 經(jīng)營者集中是指下列情形： l （一）經(jīng)營者合并； l （二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； l （三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。p 第二十一條 經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。 4/5/2023 93李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂經(jīng)營者集中的相關(guān)規(guī)定 (3)p 第二十七條 審查經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素： l （一）參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力； l （二）相關(guān)市場的市場集中度； l （三）經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響； l （四）經(jīng)營者集中對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響； l （五）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響； l （六）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。 4/5/2023 94李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂經(jīng)營者集中的相關(guān)規(guī)定 (4)p第二十八條 經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)作出禁止經(jīng)營者集中的決定。但是，經(jīng)營者能夠證明該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響，或者符合社會公共利益的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定。 p第二十九條 對不予禁止的經(jīng)營者集中，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定附加減少集中對競爭產(chǎn)生不利影響的限制性條件。 p第三十條 國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將禁止經(jīng)營者集中的決定或者對經(jīng)營者集中附加限制性條件的決定，及時(shí)向社會公布。 4/5/2023 95李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂4/5/2023 96李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 四月 21四月 21Monday,April05,2023? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 00:07:5300:07:5300:074/5/202312:07:53AM? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 四月 2100:07:5300:07Apr2105Apr21? 1故人江海別，幾度隔山川。 00:07:5300:07:5300:07Monday,April05,2023? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 四月 21四月 2100:07:5300:07:53April05,2023? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 05四月 202312:07:53上午 00:07:53四月 21? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 。 四月 2112:07上午 四月 2100:07April05,2023? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023/4/50:07:5300:07:5305April2023? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 12:07:53上午 12:07上午 00:07:53四月 21? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 四月 21四月 21Monday,April05,2023? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 00:07:5300:07:5300:074/5/202312:07:53AM? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 四月 2100:07:5300:07Apr2105Apr21? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 00:07:5300:07:5300:07Monday,April05,2023? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 四月 21四月 21