【正文】 形式答復(fù)外國投資者。 大道的 大道的大道的大道的大道的 外國投資者在收到批準(zhǔn)證書之日起滿３０天未向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記的，外資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。 1出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少 15 日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告的證明文件及債權(quán)人是否提出異議的說明。 除 上述必備文件外，還應(yīng)提交打印的投資者名錄和董事會成員、總經(jīng)理、監(jiān)事名錄各一份。 三、審批期限 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起 30 日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 在材料審核無誤后，外匯局將為申請企業(yè)開立相應(yīng)的資本項目外匯核準(zhǔn)件，申請企業(yè)持該核準(zhǔn)件到外匯指定銀行辦理結(jié)匯。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、相關(guān)責(zé)任人愿意承擔(dān)法律責(zé)任 ” 。 依照前款的 規(guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。 五、其他登記事項 投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān) 、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。 在材料審核無誤后，外匯局將為企業(yè)辦理資本金賬戶的變更或注銷。 注： 5 均需驗原件留復(fù)印件。 ２、如果委托有資格的登記注冊代理機(jī)構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機(jī)構(gòu)公章的代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企 業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。） 1并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送 （如衛(wèi)生、環(huán)保等）。 大道的 大道的大道的大道的大道的 設(shè)立外資企業(yè)的申請經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，外國投資者應(yīng)當(dāng)在收到批準(zhǔn)證書之日起３０天內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 大道的 大道的大道的大道的大道的 外國投資者在提出設(shè)立外資企業(yè)的申請前，應(yīng)當(dāng)就下列事項向擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報告。設(shè)立注冊外資公司企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，能夠取得顯著的經(jīng)濟(jì)效益。 第五章 反壟斷審查 第五十一條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告： （一） 并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15 億元人民幣； （二） 1 年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過 10 個； （三） 并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； （四） 并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到 25%。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)： （一）向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款； （二）在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)； （三）并購境內(nèi)企業(yè)。 第四十六條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日 起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注 “自頒發(fā)之日起 14 個月內(nèi)有效 ”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。 特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi) 公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。商務(wù)部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。并購顧問應(yīng) 就并購申請文件的真實性、境外公司的財務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起 10 日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。 第二十條 外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。 第十七條 作為并購對價的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定。 第十六條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn) 的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。 出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少 15 日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。 第十一條 境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。 外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于 25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。 依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè) ，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。 第四條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。 第二章 基本制度 第九條 外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于 25％的，該 企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，屬于應(yīng)由商務(wù)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)將申請文件轉(zhuǎn)報商務(wù)部審批，商務(wù)部依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報送審批機(jī)關(guān)。當(dāng)事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本 25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資 的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)繳清。 第十九條 外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限： （一） 注冊資本在 210 萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的 10/7； （二） 注冊資本在 210 萬美元以上至 500 萬美元的，投資總額 不得超過注冊資本的 2 倍； （三） 注冊資本在 500 萬美元以上至 1200 萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的 倍； （四） 注冊資本在 1200 萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的 3 倍。 依照前款的規(guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。 外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 第三十條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問（以下稱 “并購顧問 ”）。 當(dāng)事人除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 第三節(jié) 對于特殊目的公司的特別規(guī)定 第三十九條 特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。 獲得中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書后，設(shè)立人或控制人應(yīng)向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理相應(yīng)的境外投資外匯登記手續(xù)。 并購導(dǎo)致特殊目的公司股權(quán)等事項變更的，持有特殊目的公司股權(quán)的境內(nèi)公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，向商務(wù)部就特殊目的公司相關(guān)事項辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準(zhǔn)手續(xù)，并向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資外匯登記變更。 第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入，應(yīng)按 照報送外匯管理機(jī)關(guān)備案的調(diào)回計劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。 第五十條 特殊目的公司完成境外上市且境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，當(dāng)事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段 并購境內(nèi)公司的，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定。 外資企業(yè)的設(shè)立 來源 : 未知 發(fā)布時間： 20201013 15:14 字體： 大 中 小 瀏覽次數(shù)： 210 次 外資 企業(yè)在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益。 大道的 申請設(shè)立的外資企業(yè)，其產(chǎn)品涉及出口許可證、出口配額、進(jìn)口許可證或者屬于國家限制進(jìn)口的，應(yīng)當(dāng)依 照有關(guān)管理權(quán)限事先征得對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門的同意。審批機(jī)關(guān)如果發(fā)現(xiàn)上述文件不齊備或者有不當(dāng)之處，可以要求限期補報或者修改。 被并購境內(nèi)公司章程和營業(yè)執(zhí)照 (副本 )復(fù)印件； 被并購境內(nèi)公司職工安置計劃； 債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議（外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置達(dá)成協(xié)議，該協(xié)議不得損害第三人利益和 社會公共利益）； 1在中國