【正文】 法規(guī)依據(jù)： 《境內(nèi)外匯賬戶管理規(guī)定》 《關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》 外資資產(chǎn)并購商務(wù)局審批文件清單 一、應(yīng)報(bào)批的文件 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： (一 ) 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； (二 ) 外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； (三 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； (四 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； (五 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； (六 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； (七 ) 經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； (八 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； (九 ) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 外國投資者如何辦理外國投資者專用賬戶資金結(jié)匯 外國投資者辦理外國投資者專用賬戶資金結(jié)匯時(shí)，外國投資者本人或其委托人須持下列材料向當(dāng)?shù)赝鈪R局申請： （ 1） 加蓋申請單位公章的業(yè)務(wù)申請表（說明有關(guān)賬戶開戶行、賬號、到資情況、結(jié)匯幣種、結(jié)匯用途、金額等）； （ 2） 賬戶開戶核準(zhǔn)件的企業(yè)聯(lián)（驗(yàn)后返還）； （ 3） 申請之日外國投資者專用賬戶的銀行對賬單（復(fù)印件 留底）； （ 4） 賬戶（費(fèi)用類賬戶除外）結(jié)匯所得人民幣資金用途的支付證明（如工程合同、財(cái)產(chǎn)購買合同、發(fā)票等）（驗(yàn)原件或蓋有原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底） （ 5） 視情況要求補(bǔ)充的其它材料。 （工商局）： 《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《中方投資 者名錄》、《外方投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格）； 章程； 審批機(jī)關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本 1； 投資各方的合法資格證明（外國投資者應(yīng)提交經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的主體資格證明或身份證明；港澳臺地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件（香港地區(qū)的由中國法律服務(wù)（香港）有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章轉(zhuǎn)遞，內(nèi)地公安部門頒發(fā)的臺胞證也可作為臺灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公 證）；外方投資者所在國與我國尚未建立外交關(guān)系或已終止外交關(guān)系的，其主體資格證明或者身份證明應(yīng)經(jīng)所在國公證機(jī)構(gòu)公證后交由與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，前述公證、認(rèn)證文件還需經(jīng)我國駐該第三國的使（領(lǐng)）館認(rèn)證）； 《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》； 《指定（委托）書》； 《企業(yè)秘書 (聯(lián)系人 )登記表》； 《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件； 經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件； 企業(yè)住所證明文件。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)成立日期。國家鼓勵外 資企業(yè)采用先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)。 在上述情形下調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，應(yīng)遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。 第四十四條 特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報(bào)送以下文件： （一）設(shè)立特殊目的公司時(shí)的境外投資開辦企業(yè)批準(zhǔn)文件和證書； （二）特殊目的公司境外投資外匯登記表； （三 ）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程； （四）特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書； （五）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價(jià)格所作的評估報(bào)告。 境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在 30 日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下文件，并對其真實(shí)性和有效性負(fù)責(zé)： （一）變更登記申請書； （二）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同； （四）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書； （五）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明； （六）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； （七）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)支付全部對價(jià)的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。 當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。 被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 第八條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時(shí)向外匯管理機(jī)關(guān)辦理各項(xiàng)外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)。 外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè) 、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價(jià)支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。 第二十三條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： （一） 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出 售資產(chǎn)的決議； （二） 外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； （三） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； （五） 被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （六） 被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； （七）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； （八） 被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； （九） 本規(guī)定第十三條、第十 四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 前款第（三）、（四）項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的無加注批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。商務(wù)部向其頒發(fā)加注 “境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內(nèi)有效 ”字樣的批準(zhǔn)證書。 第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。 大道的大道的大道的大道的大道的大道的 省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府在國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)后１５天內(nèi)報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案。 根據(jù)《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的要求， (1)、 (2)兩款證明需經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使領(lǐng)館認(rèn)證，港澳臺僅需提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。 外資資產(chǎn)并購商務(wù)局審批文件清單 一、應(yīng)報(bào)批的文件 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： (一 ) 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； (二 ) 外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； (三 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； (四 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； (五 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； (六 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； (七 ) 經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； (八 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； (九 ) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 法規(guī)依據(jù)： 《結(jié)匯、售匯及付匯管理規(guī)定》 《關(guān)于完 善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》 《國家外匯管理局關(guān)于改進(jìn)外商投資企業(yè)資本項(xiàng)目結(jié)匯審核與外債登記管理工作的通知》 外商投資企業(yè)如何辦理外商投資企業(yè)外匯登記 新設(shè)外商投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記，應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （ 1）書面申請（書面申請應(yīng)詳細(xì)說明外國投資者的最終控制人和主要經(jīng)營業(yè)績；外國投資者和主要經(jīng)營業(yè)績不明的，企業(yè)應(yīng)在申請書中注明 “ 本公司外國投資者沒有直接或間接被境內(nèi)居民個人、境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制，如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果 ” 。 決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。） （ 2