【正文】 ； （三）并購境內(nèi)企業(yè)。 如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務(wù)部報(bào)告，境內(nèi)公司加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機(jī)關(guān)報(bào)送融資收入調(diào)回計(jì)劃，由外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)督實(shí)施。 第四十七條 境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起 30 日內(nèi)，向商務(wù)部報(bào)告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 第四十六條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日 起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注 “自頒發(fā)之日起 14 個(gè)月內(nèi)有效 ”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。商務(wù)部向其頒發(fā)加注 “境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內(nèi)有效 ”字樣的批準(zhǔn)證書。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)于 20 個(gè)工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。 如果以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報(bào)送以下文件： （一）該境外公司的開業(yè)證明和章程； （二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內(nèi)公司股權(quán)所作的交易安排和折價(jià)方法的詳細(xì)說明。 第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時(shí)，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》要求的文件外，另須報(bào)送以下文件： （一）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件； （二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書； （三）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價(jià) 格所作的評估報(bào)告。 第四十一條 本節(jié)所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件： （一）產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在 產(chǎn)權(quán)爭議； （二）有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力； （三）有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度； （四）公司及其主要股東近 3 年無重大違法違規(guī)記錄。 第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 特殊目的公司為實(shí)現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi) 公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。 第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的無加注批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。 境內(nèi)公司未按照前款規(guī)定辦理相應(yīng)的登記手續(xù)的，由登記管理機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理。 第三十六條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月 內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書和中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準(zhǔn)變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。商務(wù)部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 第三十五條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán) 事項(xiàng)，向商務(wù)部、外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)、登記手續(xù)。 第三十四條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注 “自頒發(fā)之日起 8 個(gè)月內(nèi)有效 ”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 第二節(jié) 申報(bào)文件與程序 第三十二條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批，境內(nèi)公司除報(bào)送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報(bào) 送以下文件： （一）境內(nèi)公司最近 1 年股權(quán)變動(dòng)和重大資產(chǎn)變動(dòng) ?榭齙乃得鰨 ? （二）并購顧問報(bào)告； （三）所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件； （四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司 5％以上股權(quán)的股東名錄； （五）境外公司的章程和對外擔(dān)保的情況說明； （六）境外公司最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近半年的股票交易情況報(bào)告。并購顧問應(yīng) 就并購申請文件的真實(shí)性、境外公司的財(cái)務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報(bào)告，就前述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表明確的專業(yè)意見。 前款第（三）、（四）項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 第二十八條 本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近 3 年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。 投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起 10 日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。 第二十六條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān)。 第二十五條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 30 日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。 第二十三條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： （一） 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出 售資產(chǎn)的決議； （二） 外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； （三） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； （五） 被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （六） 被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； （七）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； （八） 被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； （九） 本規(guī)定第十三條、第十 四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 第二十二條 股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： （一） 協(xié)議各方的狀 況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； （二） 購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價(jià)款； （三） 協(xié)議的履行期限、履行方式； ? 。 第三章 審批與登記 第二十一條 外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行 業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： （一） 被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議； （二） 被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書； （三） 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （五） 被并購境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； （六） 經(jīng)公證和依法認(rèn) 證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； （七） 被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （八） 被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （九） 被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃； （十） 本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 第二十條 外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價(jià)格和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)股份有限公司增資的，按照《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注冊資本。 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限責(zé)任公司增資的，并購后所 設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股權(quán)作為支付手段的，按照本規(guī)定第四章辦理。 第十七條 作為并購對價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價(jià)支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股 ，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于 20%的新增注冊資本，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。 第十六條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn) 的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價(jià)。 第十五條 并購當(dāng)事人應(yīng)對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，如果有兩方屬于同一個(gè)