外資并購中的對價支付-文庫吧資料
2025-06-26 05:38本頁面
【正文】 以境外股權(quán) [該等股權(quán)只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或１０號令中規(guī)定的特殊目的公司股權(quán)]作為支付手段進行股權(quán)并購可能表現(xiàn)為如下四種模式：（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)為對價購買境內(nèi)公司股東股權(quán)；（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)為對價認購境內(nèi)公司增資；（3）境外公司以其增發(fā)的股份為對價購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)；（４）境外公司以其增發(fā)的股份為對價認購境內(nèi)公司增資。在實踐中，存在外國投資者以中國境內(nèi)實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規(guī)定，實踐中的操作會有許多方式，相關(guān)當事人應注意中國法律和政策的相關(guān)規(guī)定，確保交易成功且不違法。對價形式 根據(jù)筆者的實務(wù)經(jīng)驗，股權(quán)并購的對價主要采取貨幣現(xiàn)金及符合規(guī)定的境外股份兩種形式（在股權(quán)轉(zhuǎn)讓型股權(quán)并購下對價支付給轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，在認購增資型股權(quán)并購下對價則向被并購企業(yè)支付）；資產(chǎn)并購對價一般采取貨幣現(xiàn)金形式。換句話說，該等資產(chǎn)評估很多情況下是走過場，因為10號令規(guī)定在提交審批的文件中應包括資產(chǎn)評估報告，應注意的是轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的價格不能明顯低于資產(chǎn)評估結(jié)果（一般情況下不能低于評估價的９０％）。實踐中是否都以資產(chǎn)評估結(jié)果作為收購對價的依據(jù)呢？答案是否定的。并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。應注意的是：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管
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