【正文】 內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān)。 第二十八條 本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊(cè)地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近 3 年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。 第三十四條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注 “自頒發(fā)之日起 8 個(gè)月內(nèi)有效 ”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 境內(nèi)公司未按照前款規(guī)定辦理相應(yīng)的登記手續(xù)的，由登記管理機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理。 第四十一條 本節(jié)所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件： （一）產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在 產(chǎn)權(quán)爭議； （二）有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力； （三）有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度； （四）公司及其主要股東近 3 年無重大違法違規(guī)記錄。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)于 20 個(gè)工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機(jī)關(guān)報(bào)送融資收入調(diào)回計(jì)劃，由外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)督實(shí)施。利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項(xiàng)目外匯帳戶或者結(jié)匯。 第五十三條 境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對(duì)外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案。 大道的大道的大道的大道的 設(shè)立外資企業(yè)的申請(qǐng)，由中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）審查批準(zhǔn)后，發(fā)給批準(zhǔn)證書。 大道的 大道的大道的大道的大道的 前款（一）、（三）項(xiàng)文件必須用中文書寫；（二）、（四）、（五）項(xiàng)文件可以用外文書寫，但應(yīng)當(dāng)附中文譯文。 (1)若投資外方是公司，需開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件（包括投資方股東名單、董事會(huì)名單、董事會(huì)授權(quán)簽字代表的決議）及資信證明（由開戶銀行出 具）。 領(lǐng) 取批復(fù)后，到市技術(shù)監(jiān)督局辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼賦碼，持賦碼、批復(fù)原件到區(qū)商務(wù)局辦理批準(zhǔn)證書手續(xù)。 涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及境內(nèi)上市公司被并購的還應(yīng)取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 四、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記期限 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 對(duì)于一次結(jié)匯金額 20 萬美元以上的，申請(qǐng)結(jié)匯的企業(yè)應(yīng)提供有關(guān)結(jié)匯資金用途的書面支付命令，直接向其指定的收款人進(jìn)行支付。） （ 2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本； （ 3）商務(wù)主管部門批準(zhǔn)外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書； （ 4）經(jīng)批準(zhǔn)生效的外資并購合同、章程； （ 5）組織機(jī)構(gòu)代碼證； （ 6）填寫并加蓋公章的《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。 二、資產(chǎn)購買協(xié)議的主要內(nèi)容 資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： (一 ) 協(xié)議各方的狀況，包括名稱 (姓名 )，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； (二 ) 擬購買資產(chǎn)的清單、價(jià)格； (三 ) 協(xié)議的履行期限、履行方式； (四 ) 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； (五 ) 違約責(zé)任、 爭議解決； (六 ) 協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。 法規(guī)依據(jù)： 《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》 ([96]匯資函字第 187 號(hào) ) 《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批登記及稅收管理有關(guān)問題的通知 》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號(hào)） 外商投資企業(yè)如何辦理資本金賬戶開立、變更和注銷 資本金賬戶的開立： 申請(qǐng)開立資本金賬戶的外商投資企業(yè)，應(yīng)填寫《外商投資企業(yè)開立資本金賬戶申請(qǐng)書》，并持外匯登記證原件（驗(yàn)后返還），以及外匯局要求的其它材料（如合資合同、章程中關(guān)于資金到位進(jìn)度的條款、投資方關(guān)于繳付投資款的書面通知等），外匯局在審核無誤后，將向企業(yè)核發(fā)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件，企業(yè)憑該核準(zhǔn)件到外匯指定銀行辦理。 法規(guī)依據(jù)： 《結(jié)匯、售匯及付匯管理規(guī)定》 《關(guān)于完 善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》 《國家外匯管理局關(guān)于改進(jìn)外商投資企業(yè)資本項(xiàng)目結(jié)匯審核與外債登記管理工作的通知》 外商投資企業(yè)如何辦理外商投資企業(yè)外匯登記 新設(shè)外商投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記，應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （ 1）書面申請(qǐng)（書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說明外國投資者的最終控制人和主要經(jīng)營業(yè)績；外國投資者和主要經(jīng)營業(yè)績不明的，企業(yè)應(yīng)在申請(qǐng)書中注明 “ 本公司外國投資者沒有直接或間接被境內(nèi)居民個(gè)人、境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制，如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果 ” 。 特別提請(qǐng)注意： １、建議在登記過程中不要更換被委托人。 外資資產(chǎn)并購商務(wù)局審批文件清單 一、應(yīng)報(bào)批的文件 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： (一 ) 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； (二 ) 外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書； (三 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； (四 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； (五 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； (六 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； (七 ) 經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； (八 ) 被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； (九 ) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 書寫和簽字部分應(yīng)使用藍(lán)黑或黑色墨水。 根據(jù)《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的要求， (1)、 (2)兩款證明需經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使領(lǐng)館認(rèn)證，港澳臺(tái)僅需提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。 大道的 大道的大道的大道的大道的 審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資企業(yè)的全部文件 之日起９０天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。 大道的大道的大道的大道的大道的大道的 省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府在國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)后１５天內(nèi)報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案。 第五十四條 有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請(qǐng)審查豁免： （ 1） 可以改善市場公平競爭條件的； （ 2） 重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的； （ 3） 引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的； （ 4） 可以改善環(huán)境的。 第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。 如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務(wù)部報(bào)告，境內(nèi)公司加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。商務(wù)部向其頒發(fā)加注 “境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內(nèi)有效 ”字樣的批準(zhǔn)證書。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時(shí)，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》要求的文件外，另須報(bào)送以下文件： （一）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件； （二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書； （三）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價(jià) 格所作的評(píng)估報(bào)告。 第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的無加注批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。 第三十五條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán) 事項(xiàng)，向商務(wù)部、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)、登記手續(xù)。 前款第（三）、（四）項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 第二十六條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 第二十三條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： （一） 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出 售資產(chǎn)的決議； （二） 外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書； （三） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； （五） 被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （六） 被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； （七）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； （八） 被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； （九） 本規(guī)定第十三條、第十 四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)股份有限公司增資的，按照《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注冊(cè)資本。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該