公司并購基本流程-文庫吧
2025-05-22 22:03 本頁面
【正文】 政策法規(guī)方面的分析；3m%H ^CA39。wu0 目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；世界經(jīng)理人管家Q pKWV_} r X0B N 風(fēng)險防范及預(yù)測。世界經(jīng)理人管家 e](N(dg d km ③ 效益分析由財務(wù)人員負責(zé)進行，世界經(jīng)理人管家Q*j8C$Q1|:X I@2ue 法律顧問負責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。世界經(jīng)理人管家 WJOjd w39。x總裁對可行性研報告進行評審與批準(zhǔn)（略）與并購企業(yè)簽合作意向書 ① 雙方談判并草簽合作意向書。k39。n%l7^[0 ② 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)任人。世界經(jīng)理人管家 OMjY L)o ③ 合作意向書有以下主要內(nèi)容：世界經(jīng)理人管家,Q*h2?Ll7QGq39。p 合作方式；世界經(jīng)理人管家%{!M*u^(Z5e 新公司法人治理結(jié)構(gòu)；世界經(jīng)理人管家tw bamp。e~ 職工安置、社保、薪酬；世界經(jīng)理人管家X5Ii)zk9{3a r 公司發(fā)展前景目標(biāo)。對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析 o39。F{${2{BMhi @W0 ①資產(chǎn)評估，聯(lián)合會計師事務(wù)所對目標(biāo)企業(yè)進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認(rèn)真核對與落實。世界經(jīng)理人管家,XE!wR4Z {p)a ②收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。4g4J Ij謹(jǐn)慎制定并購方案與整合方案 世界經(jīng)理人管家]aJt/I K p_ta 由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案： 世界經(jīng)理人管家8~s@)w nvlI9S ①并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：)JZh1@ 確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；0YohP9w(M c[4YM9K0 確定并購價格及支付方式；4mZN+b*Q5D8n0 核實財務(wù)模擬及效益分析。(g+}C*f6D$v%UGe0 ②整合方案有如下主要內(nèi)容：)y`:_ jjV39。fAE6R0 資金資源的整合；世界經(jīng)理人管家E)X8Q2\8b4Lp Lu4T9m業(yè)務(wù)活動整合；Qamp。wJ? f4K9svJk:Y0 組織機構(gòu)整合；%B(s。k/x4Vk9{/X$B0 管理制度及企業(yè)文化整合；O)a39。h ^%m0 整合實效評估。并購談判及簽約C,y S,Vamp。iamp。u}0 ① 由公司法律顧問或律師負責(zé)起草正式主合同文本。kGamp。zw\4P}0 ② 公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)。世界經(jīng)理人管家xko5Dj e f3t ③ 經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。 B~zMb2h7g6lz0 ④ 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。世界經(jīng)理人管家:y?1m2P39。MF+_D并購公司的資產(chǎn)交接 ① 由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。|q0Q3Rdb3R0 ② 公司人員與并購方進行各項資源的交接。:XY8r I$O ~j Z!E c A0 ③ 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。世界經(jīng)理人管家^Ou.\39。V\:R1[`M并購公司的接管與運菅世界經(jīng)理人管家@N:X2GV4S ①正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運作。世界經(jīng)理人管家\o$B [d ②并購工作組對并購總結(jié)及評估。amp。\。ha!Qg ③盡快對并購公司納入核心能力管理，實現(xiàn)對總公司發(fā)展目標(biāo)。amp。k0Oq I9w(A$@0f,I0 ④組建公司的監(jiān)控與管理體系。四、一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容 一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容 企業(yè)并購程序千差萬別，我們依其差異的大小，通常把其分為一般企業(yè)并購的程序與上市公司收購的程序。本節(jié)講一般企業(yè)并購的程序。 一般企業(yè)并購的流程雖然通常由：一、發(fā)出并購意向書；二、核查資料；三、談判；四、并購雙方形成決議，同意并購；五、簽訂并購合同；六、完成并購等幾個步驟組成。但不同性質(zhì)的企業(yè)在進行這幾個步驟時要求都有差別。這些差別我們會在分述這些步驟時分別另外說明。發(fā)出意向并購書 由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。一般公司并購的完成都是善意并購，也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都同意后才會有并購發(fā)生。如果被并購方不同意并購或堅決抵抗，即出現(xiàn)敵意收購時，并購不會發(fā)生。先發(fā)出并購意向書，投石問路，若被并購方同意并能夠，就會繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購方不同意并購，就需做工作或就此止步，停止并購。這樣，經(jīng)由意向書的形式，一開始就明確下來，免走彎路，浪費金錢與時間。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點的意義在于因為有了意向書，被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點的意義則在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。有此四點意義，并購方一般都愿意在并購之初，先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。意向書的內(nèi)容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內(nèi)容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行并購交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：1．意向書的買賣標(biāo)的（1）被購買或出賣的股份或資產(chǎn)；（2）注明任何除外項目（資產(chǎn)或負債）；（3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。2．對價（1）價格，或可能的價格范圍，或價格基礎(chǔ)；（2）價格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．時間表（1）交換時間；（2）收購?fù)瓿桑唬?）（必要時）合同交換與收購?fù)瓿芍g的安排。4．先決條件（1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序；（2）董事會批準(zhǔn)文件；（3）股東批準(zhǔn)文件；（4）法律要求的審批（國內(nèi)與海外）；（5）稅款清結(jié)；（6）特別合同和許可。5．擔(dān)保和補償將要采用的一般方法。6．限制性的保證（1）未完成（收購）；（2）不起
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1