【正文】 購的目的及其財務(wù)狀況，企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動的流程；按分管業(yè)務(wù)線進行企業(yè)高層管理人員調(diào)研；按職能、分部門就部門職責、主要業(yè)務(wù)及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項目的需求等內(nèi)容，深入調(diào)研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理業(yè)務(wù)流程圖，掌握第一手資料；整理調(diào)研資料，調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果，并向并購企業(yè)決策者匯報，達成共識后，初步形成企業(yè)并購的工作目標。并購方案設(shè)計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進一步整理分析的基礎(chǔ)上，提出目標企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設(shè)計企業(yè)并購方案，形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括：目標企業(yè)管理及財務(wù)現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、目標企業(yè)對并購的目標和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標的差距及近期擴張方案、并購方案實施的基本投資預算、方案的實施計劃、效益分析及風險預測等。并購企業(yè)可以根據(jù)項目進展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進行評估和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。如合適的話，還可請目標企業(yè)的決策者、管理者進行討論，也是比較有效的，因為他們對自己的企業(yè)最了解，對企業(yè)的并購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解，達成共識，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業(yè)認可。并購方案（報告）的提交。明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報告），經(jīng)過有關(guān)部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人和合同關(guān)系人。 并購方案設(shè)計應(yīng)圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強并購方資產(chǎn)的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設(shè)計主要包括并購形式的選擇、交易價格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務(wù)處置、員工安置等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動主要有兩種基本情況，一是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權(quán)，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的形式。這是因為現(xiàn)金支付操作難度較小，容易加快并購進程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準。在以現(xiàn)金方式支付交易價款的形式下，必須針對企業(yè)的實際情況對并購資金的來源進行策劃。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。并購融資財務(wù)工作主要是：向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔保方案，規(guī)劃企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關(guān)申請文件，進行貸款申請及完成相關(guān)審批進程等。在確定方案的同時，通常還需提出以下幾個方面的具體思路：債權(quán)債務(wù)的處置、員工安置等社會負擔的處置、稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當事各方及相關(guān)部門的承諾、風險與控制對策、組織與時間計劃等；涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活動對股票價格的影響，恰當安排并購活動的時間進程。資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估的目標是建立在明確企業(yè)并購的目的與意向的基礎(chǔ)上。被并購企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價。同時，補并購企業(yè)也要全面地、及時地進行本企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及各種合同關(guān)系的審查與清理，以便確定處理債務(wù)合同的辦法。資產(chǎn)評估一般由資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機構(gòu)完成。并購交易價格的確定是以對并購目標的估價為基礎(chǔ)的，交易價格常常左右并購形式的選擇。在并購方申請并購貸款的情況下，交易價格也是確定貸款金額的決定性因素。當采取股權(quán)并購形式時，交易價格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)上下浮動。目前不少上市公司發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公司的股權(quán)明碼標價，每股轉(zhuǎn)讓價格的平均數(shù)基本接近平均每股凈資產(chǎn)金額，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)的，也有的公司的股權(quán)賣出了高價。由此可見，上市公司股權(quán)的交易價格存在較大的活動空間，企業(yè)應(yīng)該綜合考慮并購雙方的利益得失和并購企業(yè)的支付能力，向并購企業(yè)決策層提出理由充足的價格建議。采取資產(chǎn)并購形式時，目標資產(chǎn)的估價有多種方法。我國《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)在兼并、出售、轉(zhuǎn)讓時可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法；《關(guān)于企業(yè)兼并收購的暫行辦法》規(guī)定，被兼并方資產(chǎn)的評估作價可以采用重置成本法、市場價值法、收入現(xiàn)值法等。企業(yè)必須通過認真比較，選擇有利于并購方的估價方法，提出合理的價格建議。 一般情況下，并購企業(yè)要成立并購項目組，項目組的領(lǐng)導及其成員要由即精通并購業(yè)務(wù)及其財務(wù)業(yè)務(wù)，又熟悉企業(yè)人事、公共關(guān)系等的人員組成。與此同時，要建立和培養(yǎng)一支將來整合企業(yè)的合格隊伍。 實施方案論證時，要確定整個項目實施的投資。其投資即包括并購時的投資，其金額較大，時間集中；又包括將來整合被并購企業(yè)的支出，費用也可能很大。因此，企業(yè)需事先制訂合理的費用預算，報經(jīng)企業(yè)決策部門批準后，企業(yè)還需籌集、安排好相應(yīng)的資金。確定成交價格。并購雙方通過資產(chǎn)評估確定資產(chǎn)整體價值，據(jù)此進行平等談判協(xié)商，最后形成成交價格。簽訂并購協(xié)議書。并購價格一經(jīng)確定，并購程序便進入了實質(zhì)階段，雙方協(xié)商達成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)?！　≡谔峤徊①彿桨钢?，可能并購企業(yè)要求開展與目標企業(yè)進行并購談判或邀請產(chǎn)權(quán)交易所等中介機構(gòu)參與并購談判（或者全權(quán)直接代表并購企業(yè)與目標企業(yè)談判）。談判的核心問題是并購形式和交易價格。應(yīng)該盡量貫徹并購方案的操作思路，促成并購協(xié)議的簽署，防止因為一些并不重要的細節(jié)問題致使談判陷于破裂。必要時，應(yīng)根據(jù)談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正，并購雙方充分溝通和協(xié)商，進行靈活機智的變通，努力爭取獲得最佳的效果。還可以邀請商業(yè)銀行作為并購財務(wù)顧問，請其在并購完成后的債務(wù)安排方面提出主動性的建議，這對交易雙方都有一定的吸引力，有利于并購交易的完成。除了上述工作之外，還需要協(xié)調(diào)政府主管部門的關(guān)系。審批與公證。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法人代表簽字，報國有資產(chǎn)管理部門（國有企業(yè)）、工商局、稅務(wù)局和土地管理局等部門審批，然后申請公證，使協(xié)議具有法律約束力。辦理變更手續(xù)。企業(yè)并購發(fā)生后，企業(yè)的法人資格發(fā)生了變化。協(xié)議生效后，雙方要向工商等有關(guān)部門申請辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓等手續(xù)。產(chǎn)權(quán)交接。并購雙方的資產(chǎn)移交，須在國有資產(chǎn)管理部門（國有企業(yè)）、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊、雙方簽字后，會計據(jù)此入帳。被并購企業(yè)未了的債權(quán)、債務(wù)，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù)。發(fā)布并購公告。把并購事實公諸于社會，使社會各方面知道事實，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。