【正文】 請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后 3個(gè)工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報(bào)告，公告和報(bào)告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)特別事項(xiàng)? 向獨(dú)立第三方發(fā)行股份 獨(dú)立第三方是指獨(dú)立于上市公司現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)人的單位或個(gè)人，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并不取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。? 獨(dú)立第三方擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)必須與上市公司的主業(yè)有關(guān)聯(lián)性，如屬于相同、相似業(yè)務(wù)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。本次資產(chǎn)購買有利于上市公司主業(yè)突出、有利于行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級。? 上市公司通過本次交易可以對擬購買資產(chǎn)實(shí)施有效控制，并能夠提出切實(shí)可行的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整合計(jì)劃 。? 案例：太工天成定向發(fā)行股份特別事項(xiàng)? 111號(hào)文 被立案稽查的上市公司，若滿足 “ 脫胎換骨，更名改姓 ” ，重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調(diào)查期間，并購重組可以同時(shí)進(jìn)行。 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提出意見后，報(bào)上市公司監(jiān)管部會(huì)商稽查部門，共同研究決定。定向發(fā)行股份特別事項(xiàng)? 128號(hào)文 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在公告前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅超過 20%的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。 證券交易所應(yīng)對信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項(xiàng)分析，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。 中國證監(jiān)會(huì)對股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間暫緩審核上市公司行政許可申請。 定向發(fā)行股份特別事項(xiàng)? 收購及豁免 導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照 《 上市公司收購管理辦法 》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 豁免要約條件：上市公司股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約；收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 定向發(fā)行股份特別事項(xiàng)吸收合并? 上市公司吸收合并非上市公司? 非上市公司股東人數(shù) 200人以下? 海通證券? 葛洲壩、東軟股份? 非上市公司股東人數(shù)超過 200人（涉及公發(fā)）? 上市公司吸收合并上市公司? 上海一百吸收合并華聯(lián)商廈? 中國鋁業(yè)吸并包頭鋁業(yè)? H股公司吸收合并國內(nèi)上市公司? 中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)? 濰柴動(dòng)力吸并湘火炬? 上海電氣吸并上電股份? 非上市公司吸收合并上市公司? 非上市公司符合 A股 IPO條件? TCL? 上港集團(tuán)? 吸收合并特別事項(xiàng) 換股價(jià)格的考慮因素? 吸收方與被吸收方的股票市價(jià)? 吸收方與被吸收方的公司估值（資產(chǎn)和盈利能力，隱含價(jià)值如土地、無形資產(chǎn)等） 相關(guān)程序? 股東大會(huì)絕對多數(shù)? 債權(quán)人公告? 現(xiàn)金選擇權(quán)? 需明確的問題 吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對象不受 10名的限制。 因被合并公司的股東中存在信托公司持股的情況，而導(dǎo)致合并后該信托公司成為上市公司股東的，參照 IPO的有關(guān)政策，對相關(guān)信托持股問題進(jìn)行規(guī)范 。 ?謝謝大家！? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 03:36:1903:36:1903:364/5/2023 3:36:19 AM? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 四月 2103:36:1903:36Apr2105Apr21? 1故人江海別，幾度隔山川。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 四月 21四月 2103:36:1903:36:19April 05, 2023? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 05 四月 20233:36:19 上午 03:36:19四月 21? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023/4/5 3:36:1903:36:1905 April 2023? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 03:36:1903:36:1903:364/5/2023 3:36:19 AM? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 四月 2103:36:1903:36Apr2105Apr21? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 四月 21四月 2103:36:1903:36:19April 05, 2023? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 05 四月 20233:36:19 上午 03:36:19四月 21? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023/4/5 3:36:1903:36:1905 April 2023? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 03:36:1903:36:1903:364/5/2023 3:36:19 AM? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 四月 2103:36:1903:36Apr2105Apr21? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 四月 21四月 2103:36:1903:36:19April 05, 2023? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 05 四月 20233:36:19 上午 03:36:19四月 21? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/4/5 3:36:1903:36:1905 April 2023? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴