【正文】 請的獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后 3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)特別事項? 向獨(dú)立第三方發(fā)行股份 獨(dú)立第三方是指獨(dú)立于上市公司現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)人的單位或個人，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并不取得上市公司的實際控制權(quán)。? 獨(dú)立第三方擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)必須與上市公司的主業(yè)有關(guān)聯(lián)性，如屬于相同、相似業(yè)務(wù)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。本次資產(chǎn)購買有利于上市公司主業(yè)突出、有利于行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級。? 上市公司通過本次交易可以對擬購買資產(chǎn)實施有效控制，并能夠提出切實可行的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整合計劃 。? 案例：太工天成定向發(fā)行股份特別事項? 111號文 被立案稽查的上市公司，若滿足 “ 脫胎換骨，更名改姓 ” ，重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進(jìn)行。 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提出意見后，報上市公司監(jiān)管部會商稽查部門，共同研究決定。定向發(fā)行股份特別事項? 128號文 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在公告前 20個交易日內(nèi)累計漲幅超過 20%的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。 證券交易所應(yīng)對信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項分析，并報中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)會對股價異動行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間暫緩審核上市公司行政許可申請。 定向發(fā)行股份特別事項? 收購及豁免 導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照 《 上市公司收購管理辦法 》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 豁免要約條件：上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約；收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 定向發(fā)行股份特別事項吸收合并? 上市公司吸收合并非上市公司? 非上市公司股東人數(shù) 200人以下? 海通證券? 葛洲壩、東軟股份? 非上市公司股東人數(shù)超過 200人（涉及公發(fā)）? 上市公司吸收合并上市公司? 上海一百吸收合并華聯(lián)商廈? 中國鋁業(yè)吸并包頭鋁業(yè)? H股公司吸收合并國內(nèi)上市公司? 中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)? 濰柴動力吸并湘火炬? 上海電氣吸并上電股份? 非上市公司吸收合并上市公司? 非上市公司符合 A股 IPO條件? TCL? 上港集團(tuán)? 吸收合并特別事項 換股價格的考慮因素? 吸收方與被吸收方的股票市價? 吸收方與被吸收方的公司估值（資產(chǎn)和盈利能力，隱含價值如土地、無形資產(chǎn)等） 相關(guān)程序? 股東大會絕對多數(shù)? 債權(quán)人公告? 現(xiàn)金選擇權(quán)? 需明確的問題 吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對象不受 10名的限制。 因被合并公司的股東中存在信托公司持股的情況，而導(dǎo)致合并后該信托公司成為上市公司股東的，參照 IPO的有關(guān)政策，對相關(guān)信托持股問題進(jìn)行規(guī)范 。 ?謝謝大家！? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 03:36:1903:36:1903:364/5/2023 3:36:19 AM? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 四月 2103:36:1903:36Apr2105Apr21? 1故人江海別，幾度隔山川。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 四月 21四月 2103:36:1903:36:19April 05, 2023? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 05 四月 20233:36:19 上午 03:36:19四月 21? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1行動出成果，工作出財富。 2023/4/5 3:36:1903:36:1905 April 2023? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 03:36:1903:36:1903:364/5/2023 3:36:19 AM? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 四月 2103:36:1903:36Apr2105Apr21? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 四月 21四月 2103:36:1903:36:19April 05, 2023? 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 05 四月 20233:36:19 上午 03:36:19四月 21? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023/4/5 3:36:1903:36:1905 April 2023? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 03:36:1903:36:1903:364/5/2023 3:36:19 AM? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 四月 2103:36:1903:36Apr2105Apr21? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 四月 21四月 2103:36:1903:36:19April 05, 2023? 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 05 四月 20233:36:19 上午 03:36:19四月 21? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/4/5 3:36:1903:36:1905 April 2023? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴