公司并購基本流程-文庫吧資料
2025-06-12 22:03本頁面
【正文】 管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。（三）管理權(quán)的移交 財務(wù)交接工作主要在于，并購后雙方財務(wù)會計報表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。（一）產(chǎn)權(quán)交接 交接和整頓一、辦理交接等法律手續(xù) 至此，整個一個企業(yè)并購行為基本完成。 此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。 買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)利證書、動產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細則等都應(yīng)提交并予以審核。并購方要向目標(biāo)公司支付所定的并購費（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購方移交所有的財產(chǎn)、賬表。 完成并購在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準設(shè)立外商投資企業(yè)的機關(guān)批準后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機關(guān)的批準后方能生效。簽訂并購合同企業(yè)通過并購決議，同時也會授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。形成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。決議的主要內(nèi)容包括：①擬進行并購公司的名稱；②并購的條款和條件；③關(guān)于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；④有關(guān)并購所必須的或合適的其他條款。并購雙方形成決議，同意并購支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔(dān)并購方的債權(quán)債務(wù)等方式。 交易價格除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價格協(xié)商確定，以雙方同意為準。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。談判 不評估不能出售。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。 被并購方同意并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。否則，并購不可以進行。10．費用支出各方費用自負。8．排他性交易涉及的時限。6．限制性的保證（1）未完成（收購）；（2）不起訴；（3）保密。4．先決條件（1）適當(dāng)謹慎程序；（2）董事會批準文件；（3）股東批準文件；（4）法律要求的審批（國內(nèi)與海外）；（5）稅款清結(jié)；（6）特別合同和許可。2．對價（1）價格，或可能的價格范圍，或價格基礎(chǔ)；（2）價格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行并購交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時被寫明具有法律效力。有此四點意義，并購方一般都愿意在并購之初，先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。第三點的意義在于因為有了意向書，被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。這樣，經(jīng)由意向書的形式，一開始就明確下來，免走彎路，浪費金錢與時間。如果被并購方不同意并購或堅決抵抗，即出現(xiàn)敵意收購時，并購不會發(fā)生。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。發(fā)出意向并購書但不同性質(zhì)的企業(yè)在進行這幾個步驟時要求都有差別。 企業(yè)并購程序千差萬別，我們依其差異的大小，通常把其分為一般企業(yè)并購的程序與上市公司收購的程序。k0Oq I9w(A$0f,I0 ④組建公司的監(jiān)控與管理體系。ha!Qg ③盡快對并購公司納入核心能力管理，實現(xiàn)對總公司發(fā)展目標(biāo)。amp。V\:R1[`M并購公司的接管與運菅世界經(jīng)理人管家N:X2GV4S ①正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運作。:XY8r I$O ~j Z!E c A0 ③ 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。MF+_D并購公司的資產(chǎn)交接 ① 由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。 B~zMb2h7g6lz0 ④ 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。zw\4P}0 ② 公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限批準。u}0 ① 由公司法律顧問或律師負責(zé)起草正式主合同文本。并購談判及簽約C,y S,Vamp。k/x4Vk9{/X$B0 管理制度及企業(yè)文化整合；O)a39。fAE6R0 資金資源的整合；世界經(jīng)理人管家E)X8Q2\8b4Lp Lu4T9m業(yè)務(wù)活動整合；Qamp。4g4J Ij謹慎制定并購方案與整合方案 世界經(jīng)理人管家]aJt/I K p_ta 由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案： 世界經(jīng)理人管家8~s)w nvlI9S ①并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：)JZh1 確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；0YohP9w(M c[4YM9K0 確定并購價格及支付方式；4mZN+b*Q5D8n0 核實財務(wù)模擬及效益分析。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系等進行查實。F{${2{BMhi W0 ①資產(chǎn)評估，聯(lián)合會計師事務(wù)所對目標(biāo)企業(yè)進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。e~ 職工安置、社保、薪酬；世界經(jīng)理人管家X5Ii)zk9{3a r 公司發(fā)展前景目標(biāo)。世界經(jīng)理人管家 OMjY L)o ③ 合作意向書有以下主要內(nèi)容：世界經(jīng)理人管家,Q*h2?Ll7QGq39。k39。世界經(jīng)理人管家 WJOjd w39。wu0 目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；世界經(jīng)理人管家Q pKWV_} r X0B N 風(fēng)險防范及預(yù)測。e {p c7qp_0 內(nèi)部能力分析包括：世界經(jīng)理人管家!A(nN.?0i$Txs39。] 竟?fàn)幁h(huán)境。世界經(jīng)理人管家[ q+H L/E va提出項目并購可行性分析報告.b imT%] F n
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