(金融(并購公司并購整合基本流程及內(nèi)容-文庫吧資料
2025-04-20 10:34本頁面
【正文】 果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當對被收購企業(yè)財務(wù)帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財務(wù)帳冊也應(yīng)當作出相應(yīng)的調(diào)整。目標企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。交接和整頓一、辦理交接等法律手續(xù)簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。買方除照單接受目標公司的資產(chǎn)外，還要對目標公司的董事會和經(jīng)理機構(gòu)進行改組，對公司原有職工重新處理。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會議上由目標公司的董事會批準以進行登記，并加蓋戳記。完成并購并購合同生效后，并購雙方要進行交換行為。合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核批準后方能生效。簽訂并購合同企業(yè)通過并購決議，同時也會授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。形成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。并購雙方形成決議，同意并購談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔并購方的債權(quán)債務(wù)等方式。交易價格除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價格協(xié)商確定，以雙方同意為準。談判主要涉及并購的形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內(nèi)容的進一步具體化。集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無此要求。被并購方如是國營企業(yè)，則在其同意被并購且取得了必要的批準同意后，還必須要通過正規(guī)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對其資產(chǎn)進行評估。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料）被并購方同意并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。目標公司如果屬于國營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)或財產(chǎn)被兼并，都必須首先取得負責管理其國有財產(chǎn)的國有資產(chǎn)管理局或國有資產(chǎn)管理辦公室的書面批準同意。11．沒有法律約束力（排他性交易與保密的規(guī)定有時具有法律的約束力）。9．公告與保密未經(jīng)相互同意不得作出公告。7．雇員問題和退休金（1）與主要行政人員的服務(wù)合同；（2）轉(zhuǎn)讓價格的計算基礎(chǔ)；（3）繼續(xù)雇用。5．擔保和補償將要采用的一般方法。3．時間表（1）交換時間；（2）收購?fù)瓿?；?）（必要時）合同交換與收購?fù)瓿芍g的安排。一份意向書一般包含以下條款：1．意向書的買賣標的（1）被購買或出賣的股份或資產(chǎn)；（2）注明任何除外項目（資產(chǎn)或負債）；（3）不受任何擔保物權(quán)的約束。意向書的內(nèi)容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內(nèi)容廣泛。第四點的意義則在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。先發(fā)出并購意向書，投石問路，若被并購方同意并能夠，就會繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購方不同意并購，就需做工作或就此止步，停止并購。一般公司并購的完成都是善意并購，也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都同意后才會有并購發(fā)生。發(fā)出意向并購書由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。但不同性質(zhì)的企業(yè)在進行這幾個步驟時要求都有差別。本節(jié)講一般企業(yè)并購的程序。④組建公司的監(jiān)控與管理體系。②并購工作組對并購總結(jié)及評估。③ 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。并購公司的資產(chǎn)交接① 由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。③ 經(jīng)總裁批準后，雙方就主合同文本簽約。并購談判及簽約① 由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文本。謹慎制定并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：①并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：u 確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；u 確定并購價格及支付方式；u 核實財務(wù)模擬及效益分析。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系等進行查實。對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析①資產(chǎn)評估，聯(lián)合會計師事務(wù)所對目標企業(yè)進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。② 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人。③ 效益分析由財務(wù)人員負責進行，u 法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。② 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：u 外部環(huán)境分析包括：u 經(jīng)營環(huán)境、u 政策環(huán)境、u 竟爭環(huán)境。組建并購項目小組公司成立并購項目小組，明確責任人權(quán)限及責任，項目小組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。②情報部門對目標企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標企業(yè)應(yīng)具備以下條件：u 符合公司戰(zhàn)
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