【正文】 證明轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接。該條款的內(nèi)容與三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相同（ 實(shí)務(wù)中應(yīng)當(dāng)為同日交接）。而存貨資產(chǎn)的品種多、數(shù)量大、質(zhì)量要求復(fù)雜，這就給存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)的條款設(shè)立增加了難度。 五、 出讓方承諾 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 六、 受讓方承諾 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容 ） 七、 特別約定 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 八、 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盤點(diǎn)交驗(yàn) 對存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)不僅是存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重點(diǎn)，也是 存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的難點(diǎn)。 5．包裝物。 4．產(chǎn)成品。 3．在制品。 2． 備品備件、低值易耗品。 1．原料、材料、燃料。 ―、前言 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 二、詞語定義 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容 ） 三、 轉(zhuǎn)讓雙方 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 四、 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 這部分的功能在于明確存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的標(biāo)的物包括哪些，是存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重點(diǎn)部分。 由于目標(biāo)公司的情況不同，所處的行業(yè)不同，并購的資產(chǎn)不同，資產(chǎn)并購協(xié)議的內(nèi)容也不盡相同。從實(shí)務(wù)中看，存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和 內(nèi)容與三項(xiàng)資轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和內(nèi)容，有相似或相同的地方，也有不同的地方。由于個案的具體情況不同，有關(guān)協(xié)議的內(nèi)容也必然不盡相同，上述條款及內(nèi)容僅供實(shí)務(wù)者參考。但是由法定代表人簽署的應(yīng)當(dāng)出具法定代表人證明書，由授權(quán)代理人簽署的應(yīng)當(dāng)提供授權(quán)委托書。 二十一、保密 二十二 、未盡事宜 甲、 乙雙方有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的未盡事宜，由雙方另行商定。 十九、適用法律 本協(xié)議的簽署、解釋、履行、爭議的解決等均適用中華人民共和國的法律和行政法規(guī)。約定仲裁的規(guī)則 由雙方自由商定。 4． 關(guān)于管轄地的約定。 3． 訴訟或仲裁。 2． 協(xié)商解決。在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生分歧或者爭議的，應(yīng)當(dāng)及時通知另一方。在本協(xié)議生效后，出讓方和受讓方任何一方單方解除本協(xié)議或者根本違反本協(xié)議的，支付對方人民幣 XX 萬元的 違約金。出讓方違背本協(xié)議四 、 6 的規(guī)定，擅 自以變賣、贈與、抵債、調(diào)撥、轉(zhuǎn)移等任何方式處分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)、土地 使用權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)的，按照其處分的資產(chǎn)的現(xiàn)行市價的雙倍向受讓方支付 違約金。出讓方未按照本協(xié)議八的規(guī)定及時將產(chǎn)權(quán)證書辦至受讓方名下 ， 給受讓方造成損失的，按照損失額的二倍賠償受讓方的損 失。 出讓方未按本協(xié)議七的規(guī)定交付資產(chǎn)的，按本協(xié) 議十 、 1 確定的總價格計(jì)向受 讓方支付每日萬分之 X 的違約金。受讓方未按本協(xié)議十的規(guī)定向出讓方付款的，按其欠付額計(jì)向出讓方支付每日萬分之 X 的違約金。 十六、違約責(zé)任 違約責(zé)任條款是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的必備條款。 2． 限制銷售。從實(shí)務(wù)中看，這個條款的內(nèi)容大致如下： 1． 限制投資。 十五、限制競爭 限制競爭是指在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后不允許出讓方在相關(guān) 市場中與受讓方進(jìn)行競爭。為此，受讓方除需要受讓出讓方 的相關(guān)合同 外，可能還需要采取必要的形式對市場進(jìn)行移交以及對相關(guān)資料進(jìn)行移交。債權(quán)、債務(wù)和合同的轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商，在其他書面文件中確定。凡是簽署有關(guān)書面協(xié)議依法轉(zhuǎn)讓給受讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同，轉(zhuǎn)讓后由受讓方享受其權(quán)利，履行其義務(wù)。出讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同由出讓方自行處理，與受讓方無關(guān) ； 但根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定 ，履行合法有效轉(zhuǎn)讓手續(xù)轉(zhuǎn)讓給受讓方的除外。 十三、出讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同 雖然從法律原則上說，在資產(chǎn)并購的情況下，出讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同與受讓方無關(guān)，但是為了應(yīng)對不測，在實(shí)務(wù)中最好在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出明確的約定。 3． 受讓方對出讓方原員工的招用。出讓方在本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)盤點(diǎn)移交日解除或終止與其員工的勞動合同，并同時了結(jié)與其員工在勞動合同存續(xù)期間的各項(xiàng)權(quán)利、義務(wù)及因解除或終止勞動合同而生的各項(xiàng)權(quán)利、義務(wù)。受讓方自其與勞動者簽訂的勞動合同生效之日起在勞動合同有效期間內(nèi)，依法律、行政法規(guī)和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定向其員工履行包括社保在內(nèi)的各項(xiàng)義務(wù)。受讓方根據(jù)需要自行招用員工。如果員工問題處理不好，一旦釀成群體事件，并購工作必然不能順利進(jìn)行。出讓方的收款銀行為 XX 銀行，賬號為 XX。如果受讓方為出讓方墊付了本協(xié)議八、 6 所言的費(fèi)用和其他費(fèi)用，在受讓方墊付后，受讓方有權(quán)從應(yīng)當(dāng)支付給出讓方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款中扣收。如果發(fā)生本協(xié)議八、 3 所言的情況，并雙方就賠償事宜或調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格事宜達(dá)成一致，出讓方有權(quán)在支付第二批價款時全額扣除，第二筆價款不足扣除的從以后各筆中扣除。在出讓方將商標(biāo)、專利過戶到受讓方名下，并將證書提交給受讓方后的 XX 日之內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議十、 1 約定的三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價格的百分之XX 向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。在出讓方按照本協(xié)議九的約定將除商標(biāo)、專利外的證照或權(quán)利證書辦至受讓方名下，并提交給受讓方后的 XX 日之 內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議十、 1 約定的三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價格的百分之 XX 向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。在雙方按照本協(xié)議八的約定完成全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接，并對其中發(fā)現(xiàn)的問題處理完畢后的 XX 日之內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議十、 1 約定的三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價格的百分之 XX 向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。在本協(xié)議生效，并受讓方按照本協(xié)議七的約定登記成立子公司 ， 且該子公司完成稅務(wù)登記后的 X 日內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議十、 1 約定的三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價格的百分之 XX 向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。從實(shí)務(wù)中看，采前一種付款方式的較多。 十一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的支 付 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價 款支付條款是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要條款，對投資公司和目標(biāo)公司防避合同風(fēng)險(xiǎn)都具有重要的意義。 2． 關(guān)于協(xié)議四、 4 所言的資產(chǎn)。 （ 3） 知識產(chǎn)權(quán)的總轉(zhuǎn)讓價格。 （ 2） 土地使用權(quán)的總轉(zhuǎn)讓價格。其中： （ 1） 固定資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價格。實(shí)務(wù)中該條款的內(nèi)容大致如下 ： 1． 三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價格。如果轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格是在評估的基礎(chǔ)上議 定的，最好每項(xiàng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格與評估的價格相 對應(yīng)。 十、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格 在采三項(xiàng)資產(chǎn)統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓，統(tǒng)一作價的情況下，最好將三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價格分拆至每一項(xiàng)的名下，分別明確每一項(xiàng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格。 4． 關(guān)于證照辦理過程中發(fā)生的稅費(fèi)。 3． 關(guān)于與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)資料。 2． 在證照過戶前轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行的處理。實(shí)務(wù)中該條款一般以出讓方除負(fù)有按本協(xié)議規(guī)定及時交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的義務(wù)外，還需按照約定履行如下義務(wù)為開款明義，該條款的內(nèi)容大致為： 1． 資產(chǎn)證照過戶義務(wù)。 九、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的證照和資料 該條款主要是明確資產(chǎn) 出讓方在辦理轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)證照時過戶和交付相關(guān)技術(shù)資料方面的義務(wù)。 8． 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接紀(jì)要。 7． 授權(quán)書。 6． 關(guān)于期間性費(fèi) 用的處理 。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有權(quán)根據(jù)上款規(guī)定確定，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移前的風(fēng)險(xiǎn)由出讓方承擔(dān)，轉(zhuǎn)移后的風(fēng)險(xiǎn)由受讓方承擔(dān)。對該日尚未完成交接的資產(chǎn)，由雙方共同監(jiān)管至交接完成時止。 4． 關(guān)于全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接過程中，如果發(fā)現(xiàn)本協(xié)議附件列明的資產(chǎn)出現(xiàn)短缺、非正常損壞的，或者發(fā)現(xiàn)出讓方有本協(xié)議五、 6 約定的情況的，出讓方與受讓方將協(xié)商賠 償事宜 。經(jīng)雙方代表簽署的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接清單一式四份，雙方各執(zhí)兩份。 2． 關(guān)于資產(chǎn)交接的方法。在本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并生效后，受讓方立即在出讓方所在地設(shè)立一家子公司，待該子公司登記成立并完成稅務(wù)登記后的 X 日之內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議第 X 條 X 款的規(guī)定向出讓方支 付第一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。 八、 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接是資產(chǎn)并購中重要的環(huán)節(jié)，既有程序上的內(nèi)容，又有實(shí)體上的內(nèi)容。從實(shí)務(wù)中看，特別約定條款的內(nèi)容大致如下： 在本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議生效后（內(nèi)資并購境內(nèi)企業(yè)簽署即為生效，但應(yīng)當(dāng)注意反壟斷審查） ，受讓方在出讓方所在地設(shè)立子公司（可以載明子公司的企業(yè)名稱，因投資公司可以在訂立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前獲得擬設(shè)子公司的企業(yè)名稱核準(zhǔn)），待該子公司登記成 立后，本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下受 讓方的全部權(quán)利和義務(wù)由該子公司享有和承 擔(dān)；本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下出讓方的全部權(quán)利和義務(wù)向該子公司請求和履行。 七、 特別約定 在投資公司采間接并購目標(biāo)公司資產(chǎn)（ 即投資公司在目標(biāo) 公司所在地設(shè)立獨(dú)資子公司或 合資子公司，由該公司受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)） 的情況下，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要設(shè)立特別約定條款。 2． 受讓方承諾按照本協(xié)議的約定及時向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。資產(chǎn)并購對于投資公司來說，也是本公司的重大行為，根據(jù)本公司章程的規(guī)定也需要得到其權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。 六、 受 讓 方承諾與保證 受讓方承諾與保證條款主要是為避免因受讓方原因使資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效或無法履行，以及因此給出讓方造成損失時承擔(dān)賠償責(zé)任所設(shè)。 9． 除上述八 項(xiàng)承諾外，出讓方在此承諾并保證不會因其他原因致本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效或者不能履行或者使受讓方遭受損失。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，某些轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 單有交付還不行，只有將其產(chǎn)權(quán)過戶到受讓方的名下，其所有權(quán)才發(fā)生變更。受讓方訂立本協(xié)議的目的是取得受讓資產(chǎn)，而需要出讓方履行自己的交付義務(wù)，因此，受讓方應(yīng)當(dāng)要求出讓方承諾按照協(xié)議約定及時向受讓方移交資產(chǎn)。當(dāng)然，如果投資公司不是受讓出讓方的全部資產(chǎn)，對于雙方已經(jīng)明確不在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)，出讓方以任何方式處分，均不受投資公司乃至資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)限。如果出讓方在投資公司對三項(xiàng)資產(chǎn)查驗(yàn)后以任何方式處分這些資產(chǎn)，都會使投資公司遭受損失，且由于轉(zhuǎn)讓的三項(xiàng)資產(chǎn)種類繁多，數(shù)量巨大，對出讓方的處 分行為，投資公司往往不易發(fā)現(xiàn)。 6．出讓方保證自某年某月某日（ 一般為 簽署并購意向協(xié)議的時日） 起未以并將不以變賣、贈 與、抵債、調(diào)撥、 轉(zhuǎn) 移等任何方式處分其固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)。目標(biāo)公司必須在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中向投資公司承諾已經(jīng)完成前