公司并購(gòu)基本流程11862字投稿：石誆誇-文庫(kù)吧資料
2024-11-25 03:02本頁(yè)面
【正文】 常常被認(rèn)為是執(zhí)行小組的任務(wù)。收購(gòu)公司內(nèi)部的溝通工作同樣重要。溝通的目的是使買方公司贏得被收購(gòu)企業(yè)全體員工的信任和尊重，賦予它們對(duì)并購(gòu)后企業(yè)發(fā)展前途的信心，從而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)順利的過(guò)渡階段。同被收購(gòu)企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員，進(jìn)行及時(shí)、 定期、充分的溝通，可以掌握被收購(gòu)企業(yè)的動(dòng)態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務(wù)，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營(yíng)秩序。 （二）做好溝通工作 充分的溝通是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定過(guò)渡的保障，這里的溝通包括收購(gòu)方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購(gòu)企業(yè)的溝通。有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報(bào)告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。變革必然會(huì)在雙方的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動(dòng)，相關(guān)人員將急于了解并購(gòu)的內(nèi)幕。 （五）發(fā)布并購(gòu)公告 并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購(gòu)的事實(shí)公布社會(huì)，可以在公開(kāi)報(bào)刊上刊登，也可由有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道并購(gòu)事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。只有在政府有關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效 。這涉及到原來(lái)管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問(wèn)題。 （三）管理權(quán)的移交 管理權(quán)的移交工作是每一個(gè)并購(gòu)案例必須的交接事宜，完全 有賴于并購(gòu)雙方簽訂兼并協(xié)議時(shí)候就管理權(quán)的約定。 （二）財(cái)務(wù)交接 財(cái)務(wù)交接工作主要在于，并購(gòu)后雙方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購(gòu)后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。 （一）產(chǎn)權(quán)交接 并購(gòu)雙方的資產(chǎn)移交，需要在國(guó)有資產(chǎn)管 理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過(guò)驗(yàn)收、造冊(cè)，雙方簽證后會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。 至此，整個(gè)一個(gè)企業(yè)并購(gòu)行為基本完成。 買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時(shí)安排合同更新事宜。公司的法定文件、公司注冊(cè)證書、權(quán)利證書、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。 并購(gòu)方要向目標(biāo)公司支付所定的并購(gòu)費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購(gòu)方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。并購(gòu)合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來(lái)某個(gè)日 期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會(huì)討論通過(guò)。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。決議的主要內(nèi)容包括： ① 擬進(jìn)行并購(gòu)公司的名稱； ② 并購(gòu)的條款和條件； ③ 關(guān)于因并購(gòu)引起存續(xù)公司 的公司章程的任何更改的聲明； ④ 有關(guān)并購(gòu)所必須的或合適的其他條 款。 支付期限有一次性付清而后接管被并購(gòu)方，也有先接管被并購(gòu)方而后分批支付并購(gòu)款。國(guó)營(yíng)企業(yè)的交易價(jià)格則必須基于評(píng)估價(jià)，在此基礎(chǔ)上確定，以達(dá)到增值或保值的要求。具體后的問(wèn)題要落實(shí)在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。 談判 并購(gòu)雙方都同意并購(gòu)，且被并購(gòu)方的情況已核查清楚，接下來(lái)就是比較復(fù)雜的談判問(wèn)題。不評(píng)估不能出售。由于被并購(gòu)方同意并購(gòu)，在進(jìn)行上述內(nèi)容核查時(shí)，一般都會(huì)得到并并購(gòu)方的認(rèn)真配合。此時(shí)并購(gòu)方要核查的主要是被并 購(gòu)方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對(duì)公司一旦被并購(gòu)時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。否則，并購(gòu)不可以進(jìn)行。 實(shí)踐中也有很多企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，不發(fā)出并購(gòu)意向書，而只是與目標(biāo)公司直接接觸，口頭商談，誠(chéng)可謂刪繁就簡(jiǎn)，一步到位。 10．費(fèi)用支出 各方費(fèi)用自負(fù)。 8．排他性交易 涉及的時(shí)限。 6．限制性的保證 （ 1）未完成（收購(gòu)）； （ 2）不起訴； （ 3）保密。 4．先決條件 （ 1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序； （ 2）董事會(huì)批準(zhǔn)文件； （ 3）股東批準(zhǔn)文件； （ 4）法律要求的審 批（國(guó)內(nèi)與海外）； （ 5）稅款清結(jié)； （ 6）特別合同和許可。 2．對(duì)價(jià) （ 1）價(jià)格，或可能的價(jià)格范圍，或價(jià)格基礎(chǔ)； （ 2）價(jià)格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等； （ 3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購(gòu)交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時(shí)被寫明具有法律效力。有此四點(diǎn)意義，并購(gòu)方一般都愿意在并購(gòu)之初，先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。第三點(diǎn)的意義在于因?yàn)橛辛艘庀驎徊①?gòu)方可以直接將其提交其董事會(huì)或股東會(huì)討論，做出決議。這樣，經(jīng)由意向書的形式，一開(kāi)始就明確下來(lái)，免走彎路，浪費(fèi)金錢與時(shí)間。如果被并購(gòu)方不同意并購(gòu)或堅(jiān)決抵抗，即出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)，并購(gòu)不會(huì)發(fā)生。發(fā)出并購(gòu)意向書的意義首先在于將并購(gòu)意圖通知給被并購(gòu)方，以了解被并購(gòu)方對(duì)并購(gòu)的態(tài)度。這些差別我們會(huì)在分述這些步驟時(shí)分別另外說(shuō)明。 一般企業(yè)并購(gòu)的流程雖然通常由：一、發(fā)出并購(gòu)意向書；二、核查資料；三、談判；四、并購(gòu)雙方形成決議，同意并購(gòu)；五、簽訂并購(gòu)合同；六、完成并購(gòu)等幾個(gè)步驟組成。 四、一般企業(yè)并購(gòu)的流程和內(nèi)容 一般企業(yè)并購(gòu)的流程和內(nèi)容 企業(yè)并購(gòu)程序千差萬(wàn)別，我們依其差異的大小，通常把其分為一般企業(yè)并購(gòu)的程序與上市公司收購(gòu)的程序。 ③ 盡快對(duì)并購(gòu)公司納入核心能力管理，實(shí)現(xiàn)對(duì)總公司發(fā)展目標(biāo)。 并購(gòu)公司的接管與運(yùn)菅 ① 正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開(kāi)始公司生產(chǎn)運(yùn)作。 ② 公司人員與并購(gòu)方 進(jìn)行各項(xiàng)資源的交接。 ④ 將并購(gòu)的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。 ② 公司與并購(gòu)雙方對(duì)主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)。 ② 整合方案有如下主要內(nèi)容： 資金資源的整合； 業(yè)務(wù)活動(dòng)整合； 組織機(jī)構(gòu)整合； 管理制度及企業(yè)文化整合； 整合實(shí)效評(píng)估。法律顧問(wèn)制定消除法律障礙及不利素的法律意見(jiàn)書。 ② 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。 ③ 合作意向書有以下主要內(nèi)容： 合作方式； 新公司法人治理結(jié)構(gòu)； 職工安置、社保、薪酬； 公司發(fā)展前景目
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