【文章內(nèi)容簡介】 有股票面值達(dá)人民幣 1 000元以上的股東人數(shù)不少于 1 000人，向社會公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。 ?（ 5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報表無虛假記載。 ?（ 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 –具備上述條件的股份有限公司經(jīng)申請，由國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)，其股票方可上市。 一、普通股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 – 2．股票上市的暫停與終止 – 上市公司有下列情況之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市： ?（ 1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； ?（ 2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載； ?（ 3）公司有重大違法行為； ?（ 4）公司最近三年連續(xù)虧損。 一、普通股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? （六）普通股籌資的評價 – 1．普通股籌資的優(yōu)點(diǎn) （ 1）可為公司提供長期穩(wěn)定的資本來源。 發(fā)行普通股籌集的資本是公司的永久性資本，除公司清算外，無須償還。 （ 2）籌資風(fēng)險小。普通股沒有固定的到期日，也不用支付固定的股利。普通股股利的支付與否和支付多少，視公司有無盈利和投資需要而定。 （ 3）能增強(qiáng)公司的舉債能力。利用普通股籌集的資本是公司權(quán)益資本的主要來源，公司權(quán)益資本越多，對債務(wù)償還的保證能力就越強(qiáng)。 一、普通股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? （六）普通股籌資的評價 – 2．普通股籌資的缺點(diǎn) （ 1）資本成本較高。一方面，普通股的股利要從稅后利潤中支付，即股利不能抵扣所得稅，而債務(wù)成本的利息可在稅前扣除，所以普通股的資本成本要大于債務(wù)資本成本。另一方面，由于股票風(fēng)險大，投資者要求的報酬率一般要大于債權(quán)人要求的報酬率。 （ 2）容易分散控制權(quán)。利用普通股籌資，公開發(fā)行新股，就會增加新股東，容易導(dǎo)致公司控制權(quán)的分散。 一、普通股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? 優(yōu)先股是一種特別的股票，它的主要特征是股利率一般在事先確定。 ? （一）優(yōu)先股股東的權(quán)利 – 1． 優(yōu)先股在分享公司股利和對公司財產(chǎn)求索權(quán)方面相比普通股“優(yōu)先” 。具體表現(xiàn)在：①優(yōu)先股股東可先于普通股股東領(lǐng)取股息；②優(yōu)先股股東對公司剩余財產(chǎn)的求索權(quán)先于普通股股東。 – 2． 優(yōu)先股在基本權(quán)利方面不如普通股 。主要體現(xiàn)在：①優(yōu)先股股東一般沒有表決權(quán)，不能對公司重大經(jīng)營決策進(jìn)行表決；②優(yōu)先股股東沒有參與公司經(jīng)營管理的權(quán)力；③優(yōu)先股股東不能分享公司剩余的收益。 二、優(yōu)先股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? （二）優(yōu)先股的種類 ? 公司通常會對優(yōu)先股規(guī)定某些附屬條款，按其條款的不同，優(yōu)先股可分為以下幾種： – 1．累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股 – 累積優(yōu)先股是指公司在某一年度因出現(xiàn)虧損或獲利不多而未發(fā)股利時，所積欠的未發(fā)股息，須在次年或以后年度補(bǔ)發(fā)。而對非累積優(yōu)先股，則不再補(bǔ)發(fā)所積欠的股息。 – 幾乎所有的優(yōu)先股都附有累積股利條款，在公司向普通股股東支付股利之前，必須首先支付優(yōu)先股的積欠股利。但有一點(diǎn)需要強(qiáng)調(diào)，優(yōu)先股股利積欠未付并不能保證將來一定會付。 二、優(yōu)先股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? （二）優(yōu)先股的種類 – 2．參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股 – 參與優(yōu)先股是指優(yōu)先股股東在根據(jù)事先約定的固定股息率分得股息后，還可按特定比率與普通股股東一起參與公司的利潤分配，也就是說，優(yōu)先股股東可以獲得雙重分紅權(quán)。非參與優(yōu)先股僅能按固定股息率獲得股息，公司當(dāng)年盈利再多，也不能與普通股分享紅利。 – 可參與條款允許優(yōu)先股股東按照特定的方案參與公司剩余收益的分配。 當(dāng)普通股股利超過一定數(shù)額時，優(yōu)先股股東就可能有權(quán)與普通股一起分享公司剩余收益。 二、優(yōu)先股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? （二）優(yōu)先股的種類 – 3．可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 – 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是指股票持有者有權(quán)根據(jù)優(yōu)先股發(fā)行時的規(guī)定，在股票發(fā)行后一定期間內(nèi)，按預(yù)先規(guī)定的轉(zhuǎn)換比率將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。而不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股則不具備轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利。 – 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的股東擁有轉(zhuǎn)換的權(quán)利，但沒有轉(zhuǎn)換的義務(wù)。只有當(dāng)轉(zhuǎn)換價值對優(yōu)先股股東有利時才會行使轉(zhuǎn)換權(quán)利。而轉(zhuǎn)換價值的大小取決于優(yōu)先股與普通股的現(xiàn)行價格。 二、優(yōu)先股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? （二）優(yōu)先股的種類 – 4．可贖回優(yōu)先股與不可贖回優(yōu)先股 – 可贖回優(yōu)先股是指在優(yōu)先股的發(fā)行中附有贖回條款，當(dāng)贖回條款生效時，公司有權(quán)按預(yù)定的價格和方式贖回已發(fā)行的優(yōu)先股。發(fā)行可贖回優(yōu)先股的公司擁有融資的主動權(quán)和靈活性。當(dāng)市場利率低于可贖回優(yōu)先股固定的股息率，或者公司出現(xiàn)資金閑置，或者優(yōu)先股市場價格超過贖回價格時，公司就可以贖回優(yōu)先股而選擇其他籌資方式。 – 不可贖回優(yōu)先股是指股票一經(jīng)發(fā)行，便不能收回。由于優(yōu)先股具有固定股息率，所以，發(fā)行不可贖回優(yōu)先股便會成為一種永久性的債務(wù)負(fù)擔(dān)。 二、優(yōu)先股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? （三）優(yōu)先股籌資的評價 – 1．優(yōu)先股籌資的優(yōu)點(diǎn) （ 1）沒有固定到期日，不用償還本金。利用優(yōu)先股籌集的資本可視為公司一種永久性資本。增強(qiáng)了公司利用資金的靈活性。 （ 2）股利支付既固定，又有一定彈性。一般來說，優(yōu)先股都采用固定股利，但對固定股利的支付并不構(gòu)成公司的法定義務(wù)。優(yōu)先股股東不能像債權(quán)人一樣迫使公司破產(chǎn)。 （ 3）能增強(qiáng)公司的舉債能力。優(yōu)先股屬于權(quán)益性資本，發(fā)行優(yōu)先股，可以增強(qiáng)公司的舉債能力。 二、優(yōu)先股 第四章 第三節(jié) ?本章目錄 ? （三）優(yōu)先股籌資的評價 – 1．優(yōu)先股籌資的缺點(diǎn) （ 1）資本成本較高。優(yōu)先股的股利要從公司的稅后利潤中支付，與普通股股利一樣，不能得到稅收優(yōu)惠。因此，盡管優(yōu)先股的資本成本低于普通股，但還是高于債券。 （ 2）籌資限制較多。發(fā)行優(yōu)先股，通常有較多限制條款，例如，對普通股股利支付上的限制、對公司負(fù)債的限制等。在公司收益較差的情況下，發(fā)行過多的優(yōu)先股會影響到普通股股東的收益。 二、優(yōu)先股 第四章 第四節(jié) ?本章目錄 第四節(jié) 期權(quán)籌資 ? 所謂期權(quán)籌資是指公司通過發(fā)行一些“延期”普通股的有價證券，如可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等進(jìn)行的籌資，這樣既有利于吸引投資者，又有利于公司靈活調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。 一、可轉(zhuǎn)換債券 ? 可轉(zhuǎn)換債券是一種可以在將來某一時間按特定的轉(zhuǎn)換比率轉(zhuǎn)換為普通股的債券?？赊D(zhuǎn)換債券兼具債券的特征和股票的特征。它在轉(zhuǎn)換前是公司的負(fù)債，轉(zhuǎn)換后則成為公司所有者的權(quán)益。 第四章 第四節(jié) ?本章目錄 一、可轉(zhuǎn)換債券 ? （一）可轉(zhuǎn)換債券的一般特征 1．債券性。在轉(zhuǎn)換為普通股之前，可轉(zhuǎn)換債券是公司的負(fù)債，與直接債券一樣需要定期支付利息、到期償還本金。 2．期權(quán)性?？赊D(zhuǎn)換債券的期權(quán)性主要體現(xiàn)在可轉(zhuǎn)換的選擇權(quán)上。 3．轉(zhuǎn)換溢價?？赊D(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換溢價是指轉(zhuǎn)換價格與實(shí)際普通股市價的差額，轉(zhuǎn)換溢價的多少視債券期限、利息及發(fā)行地而定。 4．提前回購?？赊D(zhuǎn)換債券一般都帶有回購條款，公司通常只會在股票價格大幅高于轉(zhuǎn)換價格的情況下行使回購權(quán)，以迫使投資者將債券轉(zhuǎn)換為股票。 第四章 第四節(jié) ?本章目錄 一、可轉(zhuǎn)換債券 ? （二）可轉(zhuǎn)換債券的價值 – 1．直接債券價值 – 可轉(zhuǎn)換債券的直接債券價值是指同一公司類似但不可轉(zhuǎn)換的債券在公開市場出售的價格。 – 可轉(zhuǎn)換債券的直接債券價值不是固定不變的，它隨著資本市場利率的變動或公司財務(wù)風(fēng)險的變化而變化。另外，公司的信用等級也隨時間的變化而上升或下降。對投資者來說，如果由于每股收益降低或風(fēng)險增大而使公司股票市場下跌的話，公司的信用也可能惡化。結(jié)果是，可轉(zhuǎn)換債券的直接債券價值隨著轉(zhuǎn)換價值的下跌而同時下跌。 第四章 第四節(jié) ?本章目錄 一、可轉(zhuǎn)換債券 ? （二）可轉(zhuǎn)換債券的價值 – 2．轉(zhuǎn)換價值 – 可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價值是以轉(zhuǎn)換時可能轉(zhuǎn)換成普通股的市場價格計量的價值。轉(zhuǎn)換價值取決于轉(zhuǎn)換率與普通股市場價格兩因素。其計算公式如下： 轉(zhuǎn)換價值 =轉(zhuǎn)換率普通股市場價值 – 轉(zhuǎn)換價值不同于轉(zhuǎn)換價格。 – 當(dāng)轉(zhuǎn)換價值高于轉(zhuǎn)換價格時，將可轉(zhuǎn)換債券換為普通股才是合算的。 第四章 第四節(jié) ?本章目錄 一、可轉(zhuǎn)換債券 ? （二）可轉(zhuǎn)換債券的價值 – 3．市場價值 – 市場價值是指可轉(zhuǎn)換債券的市場交易價格。按照市場一般規(guī)律，可轉(zhuǎn)換債券的交易價格往往高于直接債券價值和轉(zhuǎn)換價值。 – 可轉(zhuǎn)換債券給投資者提供了一種下跌保護(hù)。這使得可轉(zhuǎn)換債券的市場價值常常高于轉(zhuǎn)換價值。 – 另一方面，可轉(zhuǎn)換債券總是按直接債券溢價出售，這主要是由于轉(zhuǎn)換特性帶來的。通常情況下轉(zhuǎn)換特性總是有價值的。 第四章 第四節(jié) ?本章目錄 可轉(zhuǎn)換債券市場價值與直接債券價值及轉(zhuǎn)換價值之間的關(guān)系 第四章 第四節(jié) ?本章目錄 一、可轉(zhuǎn)換債券 ? （三）可轉(zhuǎn)換債券的應(yīng)用 – “延期”普通股吸引投資者 – 在許多情況下，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券如同可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股一樣，是作為一種“延期”的普通股來融資的。發(fā)行公司通過出售可轉(zhuǎn)換債券而不是普通股，可減輕公司現(xiàn)在和未來的每股收益的稀釋程度。其原因是可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格高于新股的發(fā)行價