【文章內(nèi)容簡介】 第七十七條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第七十八條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第七十九條 《公司法》 第五十七條、 第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。 第八十條 董事由股東大會選舉或者更換，任期三年。董事任期 屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第八十一條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提 供擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得涉及本公司的機密信息；但在下列情形下 ,可以向法院或其他政府主管機關(guān)披露該信息 。 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第八十二條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱 讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第八十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在 第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 第 八十四條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露， 并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意 第三人的情況下除外。 第八十五條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時，與該議案有利益關(guān)系的董事不得 參與該項議案的表決，董事會亦不將其計入出席會議的法定人數(shù)。 第八十六條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條款所規(guī)定的披露。 第八十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 第八十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 第八十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。 第九十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密 成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第九十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。 第九十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第九十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié) 獨立董事 第九十四條 公司設(shè)立獨立董事。獨立董事負有誠信與勤勉義務(wù)，獨立履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán) 益。 第九十五條 獨立董事除應(yīng)當具備擔任公司董事任職資格外，獨立董事不得由下列人員擔任： （一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）公司章程規(guī)定的其他人員； （七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第九十六條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。被提名人接受提 名后應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)當將獨立董事候選人名單報送中國證監(jiān)會長沙特派員辦事處和上海證券交易所備案。由中國證監(jiān)會長沙特派員辦事處對當選獨立董事的獨立性進行認定，符合擔任董事條件但不符合擔任獨立董事條件的，可作為公司董事，但不作為獨立董事。 第九十七條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。除出現(xiàn)章程及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無 故被免職。提前免職的，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模袡?quán)作出公開聲明。 第九十八條 獨立董事除具有董事的職權(quán)外，還有以下特別職權(quán)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 ％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一同意。 第九十九條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員； 公司董事、高級管理人員的薪酬； 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其他資金往來， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； 獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。 第一百條 如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于相關(guān)規(guī)定的最低要求，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。 第三節(jié) 董事會 第一百零一條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 第一百零二條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事 3人。設(shè)董事長 1人。 第一百零三條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案； （七）擬訂公司 重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù) 所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百零四條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第一百零五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百零六條 有關(guān)公司對外投資、收購資產(chǎn)、資產(chǎn)處置、對外擔保事項的審批權(quán)限： （一）股東大會授權(quán)董事會審批權(quán)限：涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%以下的對 外投資、收購資產(chǎn)、資產(chǎn)處置、對外擔保事項，由董事會審批。 （二）股東大會審批權(quán)限：涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%以上（不含 20%）的對外投資、收購資產(chǎn)、資