【正文】 三一重工股份有限公司章程 目錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第三節(jié) 董事會(huì) 第四節(jié) 董事會(huì)秘書 第六章 經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行 為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定《三一重工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“本章程”）。 第二條 三一重工股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng)湖南省人民政府湘政函 [2020]209號(hào)文件批準(zhǔn)，由原三一重工業(yè)集團(tuán)有限公司依法變更設(shè)立，并在湖南省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 本公司于 2020年 6月 18日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 55號(hào)文審核通過，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 6000萬股，并于 2020年 7月 3在上海證券交易所上市。 第三條 公司中文注冊(cè)名稱：三一重工股份有限公司 英文名稱： SANY HEAVY INDUSTRY Co.,LTD 第四條 公司注冊(cè)地：湖南省長(zhǎng)沙市星沙開發(fā)區(qū)三一工業(yè)城 郵編： 410100 第五條 本公司注冊(cè)資本為人民幣 24000萬元。 第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第七條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn) 對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司、股東、本公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：艱苦創(chuàng)業(yè)，產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)，以顧客為中心，以人才為根本，以兩大 市場(chǎng)為導(dǎo)向，以核心能力為支撐，使之實(shí)現(xiàn)大工業(yè)化生產(chǎn)，從大規(guī)模、高質(zhì)量中獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)的企業(yè)宗旨。 第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：建筑工程機(jī)械、起重機(jī)械、停車庫、通用設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、金屬制品及電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)銷；客車（不含小轎車）的制造與銷售；五金及政策允許的礦產(chǎn)品、金屬材料的銷售；提供建筑工程機(jī)械租賃服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品的出口；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十三條 公司的股份采取股票的形式。 第十四條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 本公司的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。 第十八條 本公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 24000 萬股。成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行 18000萬股，具體為：三一控股有限公司持有 ，占總 股本的 %；湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有 萬股，占總股本的 %；錫山市億利大機(jī)械有限公司持有 ，占總股本的 %；河南興華機(jī)械制造廠持有 ，占總股本的%；婁底市新野企業(yè)有限公司持有 ，占總股本的 %。 首次向社會(huì)公眾發(fā)行 6000萬股。本次發(fā)行后，發(fā)起人持有本公司股份共 18000 萬股，占本公司股本總數(shù)的 75%。 第十九條 本公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 24000萬股，其中，發(fā)起人持有 18000萬 股，社會(huì)公眾股 6000萬股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 本公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院 證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，本公司可以減少注冊(cè)資本。本公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 本公司在下列情況下，經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少本公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，本公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 第二十四條 本公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向 全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 第二十五條 本公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向主管工商局申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及 其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司股東為依法持有公司股 份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十二條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。 第三十三條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配 ； （二）參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會(huì)會(huì)議記錄； （ 3）中期報(bào)告和年度報(bào)告； （ 4）公司股本總額、股 本結(jié)構(gòu)。 （七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十六條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第三十九條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司或其他股東合法權(quán)益的決定。 第四十條 本章程所稱“控股股東”，是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （