【文章內容簡介】 當符合下列條件：　?。ㄒ唬﹥热菖c法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；　?。ǘ┯忻鞔_議題和具體決議事項；　　（三）以書面形式提交或送達董事會。 　　第五十五條　公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 　　第五十六條　董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 　　第五十七條　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 　　第四節(jié)　股東大會決議 　　第五十八條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 　　第五十九條　股東大會決議分為普通決議和特別決議?！　」蓶|大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過?！　」蓶|大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 　　第六十條　下列事項由股東大會以普通決議通過：　?。ㄒ唬┒聲捅O(jiān)事會的工作報告；　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。ㄋ模┕灸甓阮A算方案、決算方案；　　（五）公司年度報告；　?。┏伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 　　第六十一條　下列事項由股東大會以特別決議通過：　　（一）公司增加或者減少注冊資本；　　（二）發(fā)行公司股份或公司債券；　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷模弧　。ㄎ澹┗刭彵竟竟善?；　?。┕局卮筚Y產(chǎn)的收購或出售；　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 　　第六十二條　非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 　　第六十三條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議?！　《聲斚蚬蓶|提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 　　第六十四條　股東大會采取記名方式投票表決。 　　第六十五條　每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 　　第六十六條　會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 　　第六十七條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 　　第六十八條　股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 　　第六十九條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 　　第七十條　股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；　?。ǘ┱匍_會議的日期、地點；　?。ㄈh主持人姓名、會議議程；　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；　　（五）每一表決事項的表決結果；　?。┕蓶|的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；　?。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 　　第七十一條　股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。 　　第七十二條　對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章　董事會第一節(jié)　董事 　　第七十三條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 　　第七十四條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。 　　第七十五條　董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務?！　《氯纹趶墓蓶|大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 　　第七十六條　董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：　?。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬?，不得越權；　　（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；　?。ㄈ┎坏美脙饶恍畔樽约夯蛩酥\取利益；　　（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；　　（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人；　?。ㄆ撸┎坏美寐殑毡憷麨樽约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙緫獙儆诠镜纳虡I(yè)機會；　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；　　（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；　　（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：　　1．法律有規(guī)定；　　2．公眾利益有要求；　　3．該董事本身的合法利益有要求。 　　第七十七條　董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；　　（二）公平對待所有股東；　　（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 　　第七十八條　未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 　　第七十九條　董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度?！　〕怯嘘P聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 　　第八十條　如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第八十一條　董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 　　第八十二條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 　　第八十三條　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東