【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 間的界限； ④、采用這種結(jié)構(gòu)，較難實(shí)現(xiàn)將項(xiàng)目融資安排成為非公司負(fù)債型的融資形式。 三、投資者通過(guò)項(xiàng)目公司安排項(xiàng)目融資模式 投資者通過(guò)建立一個(gè)單一目的項(xiàng)目公司來(lái)安排融資，有兩種基本形式。 為了減少投資者在項(xiàng)目中的直接風(fēng)險(xiǎn)，在非公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)甚至公司型合資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目的投資者經(jīng)常建立一個(gè)單一目的項(xiàng)目子公司作為投資載體，以該項(xiàng)目子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)和安排融資。這是投資者通過(guò)項(xiàng)目公司安排融資的一種形式。這種形式的特點(diǎn)是項(xiàng)目子公司將代表投資者承擔(dān)項(xiàng)目中全部的或主要的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，但是由于該公司是投資者為一個(gè)具體項(xiàng)目專(zhuān)門(mén)組建的，缺乏必要的信用和經(jīng)營(yíng)歷史(有時(shí)也缺乏資金)，所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。在項(xiàng)目融資中，這種信用支持一般至少包括項(xiàng)目的完工擔(dān)保和保證項(xiàng)目子公司具備較好的經(jīng)營(yíng)管理的意向性擔(dān)保。采用這種結(jié)構(gòu)安排融資，對(duì)于其它投資者和合資項(xiàng)目本身而言，與投資者直接安排融資沒(méi)有多大區(qū)別，然而對(duì)于投資者卻有一定的影響：第一，容易劃清項(xiàng)目的債務(wù)責(zé)任。貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及到項(xiàng)目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，其母公司除提供必要的擔(dān)保以外不承擔(dān)任何直接的責(zé)任，融資結(jié)構(gòu)較投資者直接安排融資要相對(duì)簡(jiǎn)單清晰一些；第二，項(xiàng)目融資有可能被安排成為非公司負(fù)債型的融資；第三，在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會(huì)差一些(取決于各國(guó)稅法對(duì)公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定)。 通過(guò)項(xiàng)目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個(gè)項(xiàng)目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和安排融資。這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中較為常用。采用這種模式，項(xiàng)目融資由項(xiàng)目公司直接安排，主要的信用保證來(lái)自項(xiàng)目公司的現(xiàn)金流量，項(xiàng)目資產(chǎn)以及項(xiàng)目投資者所提供的與融資有關(guān)的擔(dān)保和商業(yè)協(xié)議。對(duì)于具有較好經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度的項(xiàng)目，這種融資模式可以安排成為對(duì)投資者無(wú)追索的形式。下圖是以項(xiàng)目公司安排融資的一種結(jié)構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)的基本思路是：第一，項(xiàng)目投資者根據(jù)股東協(xié)議組建項(xiàng)目公司，并注入一定的股本資金；第二，項(xiàng)目公司作為獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者，簽署一切與項(xiàng)目建設(shè)、生產(chǎn)和市場(chǎng)有關(guān)的合同，安排項(xiàng)目融資，建設(shè)經(jīng)營(yíng)并擁有項(xiàng)目；第三，項(xiàng)目融資安排在對(duì)投資者有限追索的基礎(chǔ)上。在項(xiàng)目建設(shè)期間，投資者為貸款銀行提供完工擔(dān)保。完工擔(dān)保是以項(xiàng)目公司安排融資模式中很關(guān)鍵的一環(huán)。由于項(xiàng)目公司的弱點(diǎn)是除了正在安排融資的項(xiàng)目之外沒(méi)有任何其它的資產(chǎn)，也沒(méi)有任何經(jīng)營(yíng)歷史，所以投資者必須承擔(dān)一定程度的項(xiàng)目責(zé)任，而完工擔(dān)保是應(yīng)用最普遍的一種。在項(xiàng)目生產(chǎn)期間，如果項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)達(dá)到預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)金流量可以滿足債務(wù)覆蓋比率的要求，項(xiàng)目融資可以安排成為無(wú)追索貸款。 在非公司型結(jié)構(gòu)中投資者通過(guò)項(xiàng)目子公司安排融資除了在公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者通過(guò)項(xiàng)目公司安排融資之外，投資者還可以利用信托基金結(jié)構(gòu)為項(xiàng)目安排融資。這種模式在融資結(jié)構(gòu)和信用保證結(jié)構(gòu)方面均與通過(guò)項(xiàng)目公司安排融資的模式類(lèi)似。另外，還有一種介于投資者直接安排融資和通過(guò)項(xiàng)目公司安排融資兩者之間的項(xiàng)目融資模式，即在合伙制投資結(jié)構(gòu)中，利用合伙制項(xiàng)目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量直接安排項(xiàng)目融資。雖然這種合伙制結(jié)構(gòu)不是項(xiàng)目公司那樣的獨(dú)立法人，項(xiàng)目貸款的借款人也不是項(xiàng)目公司，而是由獨(dú)立的合伙人共同出面，但是項(xiàng)目融資安排的基本思路是一樣的。在上圖的結(jié)構(gòu)中，投資者以合伙制項(xiàng)目的資產(chǎn)共同安排有限追索融資，債務(wù)責(zé)任被限制在項(xiàng)目資產(chǎn)和項(xiàng)目的現(xiàn)金流量范圍內(nèi)，投資者只是提供“無(wú)論提貨與否均需付款”的市場(chǎng)協(xié)議作為項(xiàng)目融資的附加信用保證。采用這種結(jié)構(gòu)，貸款銀行將對(duì)項(xiàng)目的現(xiàn)金流量實(shí)施較為嚴(yán)格的控制。 投資者通過(guò)合伙制項(xiàng)目安排融資結(jié)構(gòu)產(chǎn)品承購(gòu)合同即“無(wú)論提貸與否均需付款”合同。 投資者通過(guò)項(xiàng)目公司安排融資具有以下幾個(gè)特點(diǎn)： ①、項(xiàng)目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)、生產(chǎn)、市場(chǎng)，并且可以整體地使用項(xiàng)目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為融資的抵押和信用保證，在概念上和融資結(jié)構(gòu)上較易于為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對(duì)比較簡(jiǎn)單。 ②、項(xiàng)目投資者不直接安排融資，而是通過(guò)間接的信用保證形式支持項(xiàng)目公司的融資，如完工擔(dān)保、“無(wú)論提貨與否均需付款”或“提貨與付款”協(xié)議等，投資者的債務(wù)責(zé)任在質(zhì)的概念和量的概念上均較直接融資清楚，較容易實(shí)現(xiàn)有限追索的項(xiàng)目融資和非公司負(fù)債型融資的目標(biāo)要求。 ③、在公司型合資結(jié)構(gòu)中，通過(guò)項(xiàng)目公司安排融資，可以充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場(chǎng)和資信等方面的優(yōu)勢(shì)為項(xiàng)目獲得優(yōu)惠的貸款條件，而這些優(yōu)惠條件可能是其中一些條件相對(duì)較弱的股東所根本無(wú)法得到的；同時(shí)，共同融資也避免了投資者之間為安排融資的相互競(jìng)爭(zhēng)。 ④、這種模式的主要問(wèn)題是缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對(duì)融資的各種要求。缺乏靈活性主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面： 投資者通過(guò)合伙制項(xiàng)目安排融資結(jié)構(gòu)(a)、在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上缺乏靈活性。項(xiàng)目的稅務(wù)優(yōu)惠或虧損只能保留在項(xiàng)目公司中應(yīng)用。 (b)、在債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性。雖然投資者對(duì)項(xiàng)目的資金投入形式可以選擇以普通股、優(yōu)先股、從屬性貸款、零息債券、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式進(jìn)入，但是由于投資者缺乏對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的直接控制，在資金安排上有特殊要求的投資者就會(huì)面臨一定的困難。 四、以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資模式 國(guó)際上，一些項(xiàng)目融資是圍繞著一個(gè)工業(yè)設(shè)施或者服務(wù)性設(shè)施的使用協(xié)議作為主體安排的。這種設(shè)施使用協(xié)議(Tolling Agreement)，在工業(yè)項(xiàng)目中有時(shí)也稱(chēng)為“委托加工協(xié)議”，是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和這種設(shè)施的使用者之間達(dá)成的一種具有“無(wú)論提貨與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。利用以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目公司安排融資，主要應(yīng)用于一些帶有服務(wù)性質(zhì)的項(xiàng)目，例如石油、天然氣管道項(xiàng)目、發(fā)電設(shè)施、某種專(zhuān)門(mén)產(chǎn)品的運(yùn)輸系統(tǒng)以及港口、鐵路設(shè)施等。80年代以來(lái)，由于在很長(zhǎng)一個(gè)時(shí)期內(nèi)國(guó)際原材料市場(chǎng)不景氣而導(dǎo)致與原材料有關(guān)的項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)過(guò)高，這種融資模式也開(kāi)始被引入到工業(yè)項(xiàng)目中，其中典型的實(shí)例包括80年代中期在澳大利亞和加拿大興建的幾個(gè)世界級(jí)的電解鋁廠。 利用“設(shè)施使用協(xié)議”安排項(xiàng)目融資，其成敗的關(guān)鍵是項(xiàng)目設(shè)施的使用者能否提供一個(gè)強(qiáng)有力的具有“無(wú)論提貨與否均需付款”(在這里也可以稱(chēng)為“無(wú)論使用與否均需付款”)性質(zhì)的承諾。這個(gè)承諾要求項(xiàng)目設(shè)施的使用者在融資期間定期向設(shè)施的提供者支付一定數(shù)量的預(yù)先確定下來(lái)的項(xiàng)目設(shè)備使用費(fèi)。這種承諾是無(wú)條件的，不管項(xiàng)目設(shè)施的使用者是否真正地利用了項(xiàng)目設(shè)施所提供的服務(wù)。在項(xiàng)目融資中，這種無(wú)條件承諾的合約權(quán)益將被轉(zhuǎn)讓給提供貸款的銀行，通常再加上項(xiàng)目投資者的完工擔(dān)保，就構(gòu)成為項(xiàng)目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。理論上，項(xiàng)目設(shè)施的使用費(fèi)在融資期間應(yīng)能夠足以支付項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本和項(xiàng)目債務(wù)還本付息。 運(yùn)用“設(shè)施使用協(xié)議”組織項(xiàng)目融資的運(yùn)煤港口項(xiàng)目A、B、C等幾個(gè)公司以非公司型合資結(jié)構(gòu)的形式在澳大利亞昆士蘭州的著名產(chǎn)煤區(qū)投資興建了一個(gè)大型的煤礦項(xiàng)目。該項(xiàng)目與日本、歐洲等地公司訂有長(zhǎng)期的煤炭供應(yīng)協(xié)議。但是，由于港口運(yùn)輸能力不夠，影響項(xiàng)目的生產(chǎn)和出口，該項(xiàng)目的幾個(gè)投資者與主要煤炭客戶談判，希望能夠共同參與港口的擴(kuò)建工作，以擴(kuò)大港口的出口能力，滿足買(mǎi)方的需求。然而，買(mǎi)方是國(guó)外的貿(mào)易公司，不愿意進(jìn)行直接的港口項(xiàng)目投資，而A、B、C等幾家公司或者出于本身財(cái)務(wù)能力的限制，或者出于發(fā)展戰(zhàn)略上的考慮，也不愿意單獨(dú)承擔(dān)起港口的擴(kuò)建工作。最后，煤礦項(xiàng)目投資者與主要煤炭客戶等各方共同商定采用“設(shè)施服務(wù)協(xié)議”作基礎(chǔ)安排項(xiàng)目融資來(lái)籌集資金進(jìn)行港口擴(kuò)建。 第一步，煤礦項(xiàng)目的投資者與日本及歐洲的客戶談判達(dá)成協(xié)議，由煤炭客戶聯(lián)合提供一個(gè)具有“無(wú)論提貨與否均需付款”性質(zhì)的港口設(shè)施使用協(xié)議，在港口擴(kuò)建成功的前題條件下定期向港口的所有者支付規(guī)定數(shù)額的港口使用費(fèi)作為項(xiàng)目融資的信用保證。由于簽約方是日本和歐洲主要的實(shí)力雄厚的大公司，因而這個(gè)港口設(shè)施使用協(xié)議能夠?yàn)橘J款銀行所接受。 第二步，A、B、C等幾家公司以買(mǎi)方的港口設(shè)施使用協(xié)議以及煤炭的長(zhǎng)期銷(xiāo)售合約作為基礎(chǔ)，投資組建了一個(gè)煤炭運(yùn)輸港口公司，由該公司負(fù)責(zé)擁有、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)整個(gè)煤炭運(yùn)輸港口系統(tǒng)。因?yàn)楦劭诘奈磥?lái)吞吐量及其增長(zhǎng)是有協(xié)議保證的，港口經(jīng)營(yíng)收入也相對(duì)穩(wěn)定和有保障，所以煤礦項(xiàng)目的投資者成功地將新組建的煤炭運(yùn)輸港口公司推上股票市