【正文】 目融資模式的設(shè)計，有時能夠達(dá)到這一目的。例如，在項目融資中可以把一項貸款或一項為貸款提供的擔(dān)保設(shè)計成為“商業(yè)交易”的形式，按照商業(yè)交易來處理，即實現(xiàn)了融資的安排，也達(dá)到了不把這種貸款或擔(dān)保列入投資者的資產(chǎn)負(fù)債表的目的，因為按照國際通行的會計制度，貸款或提供擔(dān)保必須反映在債務(wù)人的資產(chǎn)負(fù)債表上(或在資產(chǎn)負(fù)債表的注釋中說明)，而商業(yè)交易則不必進(jìn)入資產(chǎn)負(fù)債表，這樣就可以不影響提供貸款或擔(dān)保人的信用地位。另一種作法是在本章稍后部分將要討論的“BOT”項目融資模式。這是近十年來在東南亞國家中首先發(fā)展起來的一種融資結(jié)構(gòu)，政府以“特許權(quán)合約”為手段利用私人資本和項目融資興建本國的基礎(chǔ)設(shè)施，一方面達(dá)到了改善本國基礎(chǔ)設(shè)施狀況的目的，另一方面又有效地減少了政府的直接債務(wù)(或者說使政府所承擔(dān)的義務(wù)不以債務(wù)的形式出現(xiàn))。 其次，再來看一下項目融資模式的基本結(jié)構(gòu)特征。雖然任何一個具體的融資方案，由于時間、地理位置、項目性質(zhì)、投資者狀況及其目標(biāo)要求等多方面的差別，都會帶有各自的特點(diǎn)，但是基本的項目融資模式都離不開以下三個方面的結(jié)構(gòu)特征： (1)、在貸款形式上 (a)、一個有限追索或無追索的貸款(該貸款將從項目的現(xiàn)金流量中償還)； (b)、購買項目一定的資源儲量和產(chǎn)品(將該資源儲備以及相應(yīng)的預(yù)期生產(chǎn)量轉(zhuǎn)換成為項目的銷售收入現(xiàn)值，在融資初期以資本形式一次或分幾次注入項目，表現(xiàn)形式為“生產(chǎn)支付”或者“遠(yuǎn)期購買”)。 (2)、在信用保證上 (a)、要求對項目的資產(chǎn)(對于資源性項目，包括所有的資源儲量或者開采權(quán))擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效的控制； (b)、要求把項目投資者(借款人)一切與項目有關(guān)的契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行； (c)、要求項目成為一個單一業(yè)務(wù)的實體(即把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其它業(yè)務(wù)分開)，除了項目融資安排之外，限制該實體籌措其它債務(wù)資金； (d)、對于從建設(shè)期開始的項目，要求項目投資者(或項目工程公司等)提供項目的完工擔(dān)保； (e)、在市場方面，要求項目具有類似“無論提貨與否均需付款”或者“提貨與付款”性質(zhì)的市場合約安排，除非貸款銀行對于項目產(chǎn)品的市場狀況充滿信心。 (3)、在時間結(jié)構(gòu)上 可劃分為項目的建設(shè)、開發(fā)階段和項目的經(jīng)營三個階段。眾所周知，項目建設(shè)階段是風(fēng)險最高的階段。在這一階段的融資對于投資者通常帶有完全追索的性質(zhì)，并且貸款銀行還會要求對工程合同以及相應(yīng)的工程合同擔(dān)保加以一定的控制。 當(dāng)項目通過“商業(yè)完工”檢驗標(biāo)準(zhǔn)之后，項目進(jìn)入經(jīng)營階段。在這一階段，貸款銀行的項目融資對投資者的完全追索將轉(zhuǎn)變成為有限追索或無追索，但是貸款銀行將會增加新的信用保證，即對項目產(chǎn)品銷售收入及其它收入的控制。貸款本息償還比例一般與項目的收益掛鉤，一定比例的項目凈現(xiàn)金流量將直接進(jìn)入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶。如果貸款銀行感到對項目的前景或與項目有關(guān)的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境不放心，則有可能會要求控制全部的項目現(xiàn)金流量或者要求投資者提供進(jìn)一步的信用保證作為對項目的支持。 在此，選擇和歸納了幾種具有代表性的項目融資模式，重點(diǎn)加以分析和討論，這幾種模式是：投資者直接安排融資的模式；投資者通過項目公司安排融資的模式；以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的融資模式；以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的融資模式；以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的融資模式；以“黃金貸款”為基礎(chǔ)的融資模式；BOT項目融資模式。 二、投資者直接安排項目融資模式 由項目投資者直接安排項目的融資，并且直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，可以說是結(jié)構(gòu)上最簡單的一種項目融資模式。這種模式適用于投資者本身公司財務(wù)結(jié)構(gòu)不很復(fù)雜的情況，有利于投資者稅務(wù)結(jié)構(gòu)方面的安排，對于資信狀況良好的投資者，直接安排融資還可以獲得相對成本較低的貸款，這是因為即使安排的是有限追索的項目融資，但由于是直接使用投資者的名義出面，對于大多數(shù)銀行來說資信良好的公司名譽(yù)本身就是一種擔(dān)保在項目融資中這種擔(dān)保被稱為“意向性擔(dān)?！?。有關(guān)這一問題將在第六章項目擔(dān)保中討論。在投資者直接安排融資的結(jié)構(gòu)中，需要注意的問題是如何限制貸款銀行對投資者的追索權(quán)利。貸款由投資者安排并直接承擔(dān)其中的債務(wù)責(zé)任，在法律結(jié)構(gòu)中實現(xiàn)有限追索就會相對復(fù)雜一些，這是該種結(jié)構(gòu)的一個缺點(diǎn)。這種結(jié)構(gòu)的另一個問題是項目貸款很難安排成為非公司負(fù)債型的融資。 投資者直接安排項目融資的模式，在投資者直接擁有項目資產(chǎn)并直接控制項目現(xiàn)金流量的投資結(jié)構(gòu)中比較常用。并且，這種融資模式有時也是在為一個項目籌集追加資本金時所能夠使用的惟一方法，因為絕大多數(shù)的非公司型合資結(jié)構(gòu)不允許以合資結(jié)構(gòu)或管理公司的名義舉債。上圖是在非公司型合資結(jié)構(gòu)中由投資者分別安排項目融資的一種結(jié)構(gòu)。在這個融資結(jié)構(gòu)中，第一，項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組成非公司型合資結(jié)構(gòu)，并按照投資比例合資組建一個項目的管理公司負(fù)責(zé)項目的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營，項目管理公司同時也作為項目投資者的處理人負(fù)責(zé)項目的產(chǎn)品銷售。項目管理公司的這兩部分職能分別通過項目的管理協(xié)議和銷售代理協(xié)議加以規(guī)定和實現(xiàn)。第二，根據(jù)合資協(xié)議規(guī)定，投資者分別在項目中投入相應(yīng)比例的自有資金，并統(tǒng)一安排項目融資(但是由每個投資者獨(dú)立與貸款銀行簽署協(xié)議)用于項目的建設(shè)資金和流動資金；第三，在建設(shè)期間，項目管理公司代表投資者與工程公司簽訂工程建設(shè)合同，監(jiān)督項目的建設(shè)，支付項目的建設(shè)費(fèi)用；在生產(chǎn)期間，項目管理公司負(fù)責(zé)項目的生產(chǎn)管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；第四，項目的銷售收入將首先進(jìn)入一個貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，用于支付項目的生產(chǎn)費(fèi)用和資本再投入，償還貸款銀行的到期債務(wù)，最后按照融資協(xié)議的規(guī)定將盈余資金返還給投資者。 投資者直接安排項目融資的另一種結(jié)構(gòu)是在非公司型合資結(jié)構(gòu)中由項目投資者完全獨(dú)立地安排融資和承擔(dān)市場銷售責(zé)任（見下圖）。 投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之一上圖是一個簡化的由兩個投資者組成的非公司型合資項目的融資結(jié)構(gòu)，其中投資者以“無論提貨與否均需付款”形式的協(xié)議分別承擔(dān)起項目的市場責(zé)任。由投資者而不是項目管理公司組織產(chǎn)品銷售和債務(wù)償還，安排融資時更具有靈活性。在這種結(jié)構(gòu)中，第一，項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司負(fù)責(zé)項目的建設(shè)和生產(chǎn)管理；第二，投資者按照投資比例，直接支付項目的建設(shè)費(fèi)用和生產(chǎn)費(fèi)用，根據(jù)自己的財務(wù)狀況自行安排融資；第三，項目管理公司代表投資者安排項目建設(shè)，安排項目生產(chǎn)，組織原材料供應(yīng)，并根據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；第四，投資者以“無論提貨與否均需付款”協(xié)議的規(guī)定價格購買產(chǎn)品，其銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進(jìn)入貸款銀行監(jiān)控賬戶，并按照資金使用優(yōu)先序列的原則進(jìn)行分配。 在公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者有時也可以為其股本資金投入部分直接安排融資。但是，由于貸款銀行缺乏對項目現(xiàn)金流量的直接控制，實際上做到有限追索的項目融資是很困難的。歸納起來，投資者直接安排項目融資的模式具有以下幾個特點(diǎn)： ①、投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略的需要，較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)。這種靈活性表現(xiàn)在三個方面： (a)、選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式上比較靈活。投資者可以根據(jù)不同需要在多種融資模式、多種資金來源方案之間充分加以選擇和合并； (b)、債務(wù)比例安排上比較靈活。投資者可以根據(jù)項目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度和本身資金狀況較靈活地安排債務(wù)比例； (c)、可以靈活運(yùn)用投資者在商業(yè)社會中的信譽(yù)。同樣是有限追索的項目融資，信譽(yù)越好的投資者就可以得到越優(yōu)惠的貸款條件； ②、由于采用投資者可以直接擁有項目資產(chǎn)并控制項目現(xiàn)金流量的投資結(jié)構(gòu)，投資者直接安排項目融資的模式可以比較充分地利用項目的稅務(wù)虧損(或優(yōu)惠)條件組織債務(wù)，降低融資成本。 ③、融資可以安排在有限追索的基礎(chǔ)上，追索的程度和范圍可以在項目不同階段之間發(fā)生變化。但是，項目融資的結(jié)構(gòu)可能比較復(fù)雜。結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性主要表現(xiàn)為兩個方面： 投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之二(a) 、如果合資結(jié)構(gòu)中的投資者在信譽(yù)、財務(wù)狀況、市場銷售和生產(chǎn)管理能力等方面不一致，就會增加以項目資產(chǎn)及現(xiàn)金流量作為融資擔(dān)保抵押的復(fù)雜性； (b)、 在安排融資時，需要注意劃清投資者在項目中所承擔(dān)的融資責(zé)任和投資者其它業(yè)務(wù)之