【文章內(nèi)容簡介】 0。本保薦機構(gòu)逐步取得了發(fā)行人自然人股東股份鎖定的承諾，并取得了控股股東和持有公司5%以上股東關(guān)于避免同業(yè)競爭、股份鎖定、國有股劃轉(zhuǎn)社保基金等方面的承諾。（三）保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時間以及主要過程保薦代表人現(xiàn)場盡職調(diào)查情況3212保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告本項目保薦代表人全程現(xiàn)場負(fù)責(zé)盡職調(diào)查的安排與實施、協(xié)調(diào)各證券服務(wù)中介解決問題及輔助發(fā)行人完成各項申報文件的制作和上報。保薦代表人王融自2010年7月16日開始，保薦代表人朱彤自2010年8月10日開始參與本項目的盡職調(diào)查工作。具體盡職調(diào)查工作內(nèi)容如下：（1）制定盡職調(diào)查工作計劃，協(xié)調(diào)項目組收集反饋資料，整理工作底稿；（2）走訪控股股東和其他法人股東，與其主要負(fù)責(zé)人訪談；（3）訪談發(fā)行人有關(guān)高管人員，了解發(fā)行人發(fā)展目標(biāo)，經(jīng)營優(yōu)劣勢；（4）實地核查募集資金投資項目建設(shè)實施進(jìn)度情況，分析募投項目可研報告，核算投資項目財務(wù)分析，并與發(fā)行人有關(guān)人員探討募集資金投資項目前景；（5）主持召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，形成會議紀(jì)要；（6）核閱證券服務(wù)中介機構(gòu)出具的專項報告，結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息進(jìn)行審慎核查；（7）參加發(fā)行人董事會，了解發(fā)行人三會運作情況；（8）參加發(fā)行人資產(chǎn)權(quán)屬的現(xiàn)場核查和走訪重要子公司工作。（9）組織協(xié)調(diào)項目組輔助發(fā)行人完成上報材料的制作。補充反饋意見及2010年報工作保薦機構(gòu)在收到2011年1月30日中國證券監(jiān)督管理委員會出具的中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書（第102171號）《湖北宜昌交運集團股份有限公司首發(fā)公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》后，保薦代表人立即組織項目組成員、發(fā)行人和有關(guān)中介機構(gòu)對反饋意見逐項落實，詳細(xì)核查和分析，并補充披露。保薦代表人盡職調(diào)查工作日志記錄情況本項目保薦代表人認(rèn)真填寫盡職調(diào)查工作日志，記錄保薦工作過程和內(nèi)容，并將其作為保薦工作底稿的重要組成部分。四、內(nèi)部核查部門審核本次證券發(fā)行項目的主要過程2010年7月23日至24日，投資銀行技術(shù)委員會派出一名專業(yè)人員在項目3213保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告風(fēng)險控制方面對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查；2010年11月8日，項目組提交內(nèi)核申請報告后，內(nèi)核部組織對項目進(jìn)行了初審，提出了初審關(guān)注的問題，并于2010年11月15至17日由內(nèi)核小組組長孫凱代表內(nèi)核部對本項目進(jìn)行現(xiàn)場核查。現(xiàn)場核查的工作內(nèi)容包括：（1）與發(fā)行人高管訪談，了解本次發(fā)行方案、決策程序及信息披露事宜；（2）對募集資金投資項目進(jìn)行現(xiàn)場核查，并通過與募投項目負(fù)責(zé)人座談，了解募投項目實施進(jìn)度安排、技術(shù)水平、項目產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢及市場前景等，分析項目實施的必要性和可行性；（3）與項目組人員交流，掌握項目進(jìn)度、發(fā)現(xiàn)的重要問題和風(fēng)險及解決情況；（4）檢查項目組保薦工作底稿建立的完善性和合規(guī)性，并提出整改意見；（5）檢查保薦代表人工作日志記錄情況；（6）向項目組派發(fā)內(nèi)核部現(xiàn)場核查問題清單。五、內(nèi)核小組對發(fā)行人本次證券發(fā)行項目的審核過程2010年11月27日，本保薦機構(gòu)召開內(nèi)核小組工作會議，審議宜昌交運首發(fā)項目。參加本次內(nèi)核會議的成員7名，參會內(nèi)核委員人數(shù)符合本保薦機構(gòu)內(nèi)核的相關(guān)規(guī)定，本保薦機構(gòu)合規(guī)管理部派代表列席了本次內(nèi)核會議。內(nèi)核小組會議依據(jù)貴會的要求，就以下內(nèi)容逐一進(jìn)行了認(rèn)真評審后認(rèn)為：發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件；項目組在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，通過對發(fā)行人所處行業(yè)、競爭優(yōu)勢、發(fā)展現(xiàn)狀及發(fā)展前景進(jìn)行客觀分析，提出的發(fā)行方案具有可操作性；發(fā)行人募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合該發(fā)行人的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，其實施將對發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展及鞏固已形成的競爭優(yōu)勢產(chǎn)生積極影響，本次發(fā)行是必要的、可行的；發(fā)行人已在發(fā)行申請文件中對面臨的相關(guān)風(fēng)險作了充分揭示。3214保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告參加會議的內(nèi)核委員充分討論后舉手表決，7票通過了保薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票事宜。3215保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告第二節(jié)項目存在問題及其解決情況一、立項評估決策機構(gòu)成員意見及審議情況2010年7月25日，本保薦機構(gòu)召開湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在中小板上市項目的立項評估決策會議，對發(fā)行人本次發(fā)行的條件及相關(guān)事項進(jìn)行了審議，認(rèn)為：發(fā)行人的組織機構(gòu)健全、運行良好；發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性；發(fā)行人最近三年連續(xù)盈利，財務(wù)狀況良好；發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（1）違反證券法律、法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；（3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。發(fā)行人募集資金的數(shù)額和使用符合相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人不存在下列不得公開發(fā)行證券的情形：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行募集資金的用途而未作糾正；（3）上市公司最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；3216保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。本保薦機構(gòu)對項目的立項評估意見為：發(fā)行人本次發(fā)行具備了法律、法規(guī)所規(guī)定的實質(zhì)條件，發(fā)行人競爭優(yōu)勢突出，產(chǎn)品的市場前景廣闊，發(fā)行人可持續(xù)發(fā)展能力強，本保薦機構(gòu)技術(shù)委員會同意該項目立項。二、項目執(zhí)行成員發(fā)現(xiàn)的主要問題以及對問題的分析與處理情況本項目組盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題、對問題的分析與處理情況具體如下：（一）新型三峽游輪旅游客運項目實施方式尚不明確解決情況：新型三峽游輪旅游客運項目發(fā)行人采用向控股子公司宜昌長江高速客輪有限責(zé)任公司（以下簡稱“長江高速”）增資的方式予以實施，由于長江高速非發(fā)行人全資子公司，發(fā)行人與長江高速另一股東尚未明確具體的增資比例及方式。為了明確該項目的實施方式，建議發(fā)行人與另一股東明確相關(guān)內(nèi)容。2010年10月28日，長江高速另一股東重慶市萬州區(qū)鞍子壩旅游有限責(zé)任公司向長江高速出具《承諾函》，同意該項目由發(fā)行人通過首次公開發(fā)行股票募集資金的方式解決，由發(fā)行人單方向長江高速增資，該公司放棄因?qū)嵤┥鲜鲰椖颗c發(fā)行人進(jìn)行同比例增資的權(quán)利。待宜昌交運募集資金到位后,該公司承諾在相關(guān)股東會上按上述決定發(fā)表相關(guān)意見。（二）根據(jù)公司取得的湖北省發(fā)展和改革委員會“鄂發(fā)改交通[2009]1006號《省發(fā)展改革委關(guān)于宜昌汽車客運中心站工程可行性研究報告的批復(fù)》”，該批復(fù)中未明確發(fā)行人為宜昌汽車客運中心站項目業(yè)主身份。解決情況：鑒于該項目批復(fù)文件中未明確說明發(fā)行人為項目投資及實施主體，建議發(fā)行人就相關(guān)主管部門對該項目業(yè)務(wù)身份予以確認(rèn)。2010年11月12日，宜昌市交3217保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告通運輸局下發(fā)了“宜市交基[2010]257號《宜昌市交通運輸局關(guān)于宜昌汽車客運中心站（伍家崗客運樞紐站）項目業(yè)主的批復(fù)》”，確認(rèn)發(fā)行人作為本項目的項目業(yè)主。☆（三）改制時因未嚴(yán)格履行國有劃撥地相關(guān)處置程序?qū)е聡匈Y本出資減少經(jīng)項目組核查，2006年宜昌交運由國有獨資公司改制為國有控股公司時，宜昌交運在國有劃撥地作價出資的評估結(jié)果尚未取得省級土地管理部門備案及與國有股東簽署土地出資合同的前提條件下，進(jìn)行驗資并辦理了工商登記，未嚴(yán)格履行《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》的相關(guān)程序。在國有劃撥地處置程序辦理期間，相關(guān)劃撥地因市政規(guī)劃的原因?qū)е旅娣e減少，從而國有土地使用權(quán)作價出資金額較經(jīng)宜昌市國資委備案的“鄂眾證評字[2005]第39號”《資產(chǎn)評估報告》萬元，出資過程存在瑕疵。處理情況：發(fā)行人未嚴(yán)格履行《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》的相關(guān)程序，導(dǎo)致國有土地出資減少。宜昌市國資委已于2010年9月16日通過利潤分配的方式補足萬元，大信會計師事務(wù)所出具了“大信專核字[2010]第20012號”《專項復(fù)核報告》予以確認(rèn)，補足資金已到位。因此，發(fā)行人2006年由國有獨資公司改制為國有控股公司出資過程存在的瑕疵已得到糾正，對本次發(fā)行和上市不構(gòu)成實質(zhì)性影響。（四）改制期間利潤調(diào)整事項無明確依據(jù)經(jīng)項目組核查，2006年7月8日，宜昌長江會計師事務(wù)所有限公司對宜昌交運2005年7月1日至2006年5月31日改制期間的凈利潤進(jìn)行了審計，