【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 討論決定 ,由董事長(zhǎng)簽字才能生效 .該公司總經(jīng)理王某未經(jīng)董事會(huì) ,擅自以總公司名義任命李某為其下屬分公司經(jīng)理 . 后來李某持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照向該市工行申請(qǐng)了貸款 12萬元 .由于經(jīng)營(yíng)不善 ,分公司無力償還 .市工行找到總公司 ,要求其承擔(dān)分公司的貸款 .總公司以李某的任免不符合公司章程為由 ,拒絕其請(qǐng)求 . 問題： 1)市工行能否要求總公司承擔(dān)該項(xiàng)貸款 ? 2)總公司的理由是否成立 ? 三、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 名稱條件 ? 有公司名稱 ? 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 第 21條 公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個(gè)名稱。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。 《 公司法 》 第 8條第 1款：依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。 ? 案例 : ? 陸先生大學(xué)畢業(yè)后在上海創(chuàng)業(yè)，打算為公司取名為“上海資本家競(jìng)爭(zhēng)力顧問有限公司”。他備齊申請(qǐng)注冊(cè)的材料，來到上海浦東新區(qū)工商局辦理注冊(cè)登記，被拒絕，到上海市工商局，其以“字號(hào)、行業(yè)表述不當(dāng)”的“通知”駁回了申請(qǐng)。后來申請(qǐng)市政府行政復(fù)議，維持。又提起行政訴訟。被告根據(jù)《辭?！贰ⅰ冬F(xiàn)代漢語詞典》，認(rèn)為“資本家”有消極政治影響，法院認(rèn)為詞義已約定俗成，易誤導(dǎo)公眾認(rèn)識(shí)，駁回訴訟請(qǐng)求。 三、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 組織條件 建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì)：權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)：執(zhí)行機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì)：監(jiān)察機(jī)構(gòu) 三、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 住所條件 ? 有公司住所 ? 《 公司法 》 第 10條：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 ? 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 第 12條：公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。 有限責(zé)任公司設(shè)立條件（第 23條）： 股東條件： 24條 資本條件： 26條、 27條、 59條 章程條件： 25條、 61條、 66條 名稱條件： 8條 組織條件： 3757條 住所條件： 10條 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 6個(gè)步驟： 發(fā)起人發(fā)起 草擬章程 必要的行政審批 繳納出資和驗(yàn)資 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 登記并頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 ? 申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 ? 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 第 17條：設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 ? 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立企業(yè)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)。 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 ? 行政審批。 ? 《 公司法 》 第 6條第 2款：法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 ? 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 第 22條：公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 制定 /制訂公司章程。 ? 《 公司法 》 第 23條第 3款： 股東共同制定公司章程。 ? 《 公司法 》 第 25條第 2款 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 ? 《 公司法 》 第 77條第 4款： 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。 認(rèn)繳出資 /認(rèn)購(gòu)股份。（公司法第 28條、第 84條） ? 《 公司法 》 第 26條第 1款：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 ? 《 公司法 》 第 81條第 1款：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。 ? 《 公司法 》 第 84條第 1款第 1句：以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 ? 繳納出資。 ?貨幣出資的繳納。 ?非貨幣出資的繳納。 ? 《 公司法 》 第 28條第 1款：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 驗(yàn)資。 ? 《 公司法 》 第 29條：股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。（有限公司） ? 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 第 6條：公司設(shè)立時(shí)股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。 ? 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 第 7條：作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 ? 選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 ? 《 公司法 》 第 84條第 3款：發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（股份公司） 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 ? 《 公司法 》 第 30條：股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（有限公司） ? 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 第 20條：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 ? 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 第 21條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 四、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 應(yīng)提交的文件： ? 設(shè)立登記申請(qǐng)書 ? 指定代表或委托代表的證明 ? 公司章程 ? 驗(yàn)資證明 ? 財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明 ? 股東主體資格證明或自然人身份證明 ? 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或聘用的證明