司考真題演練――有限責(zé)任公司(編輯修改稿)
2025-06-19 21:58 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 點】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 【解析】 《公司法》第 72條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本題中，甲（代表半數(shù)以上的股權(quán)）起初表示不同意轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)該購買乙預(yù)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但是甲本身又不愿意購買，所以視為甲同意轉(zhuǎn)讓，甲和丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效， A、 C的說法是正確的。后來，甲表示愿意購買，卻主張分期付款，跟丙的一次性付款的條件相比，后者更優(yōu)越，因此不符合 “同等條件下優(yōu)先購買 ”的規(guī)定，所以甲不享有優(yōu)先購買權(quán)， B的說法是錯誤的。如果甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，則應(yīng)該協(xié)商確定購買的比例，協(xié)商不成的，按照出資比例 2： 1進(jìn)行購買， D的說法是正確的。 ? 公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定？ ? ? ，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 ? ，但未作書面記載 ? ，自作主張制定公司經(jīng)營計劃 ? 【答案】 C ? 【考點】 一人有限責(zé)任公司 ? 【解析】 《公司法》第 62條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第 16條的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。所以王某決定用公司資本向另一公司投資應(yīng)當(dāng)作書面記載，故本題選 C是正確的。王某其他的行為都符合公司法的規(guī)定。 ? 50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資 60%，李某出資 40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？ ? ，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任 ? ，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任 ? ，由股東平均分配 ? ，股東不得要求解散公司 ? 【答案】 D ? 【解析】基于意思自治原則，股東在公司章程中可自由約定有關(guān)公司的各種事項，但是此種約定不能違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定或禁止性規(guī)定?！豆痉ā返?51條規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！豆痉ā返?13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。故 A項所表述的內(nèi)容是合法的?！豆痉ā返?52條第 1款規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任
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