【正文】 涉及發(fā)行人前身有限公司由國有全資公司改制為國有控股公司涉及資本變動的重要事項，建議發(fā)行人重新聘請具有證券資質(zhì)的機構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。（9）獲取了發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事及其他高管人員的相關(guān)承諾書，并獲取發(fā)行人實際控制人出具的相關(guān)承諾書。保薦代表人現(xiàn)場盡職調(diào)查情況保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告本項目保薦代表人全程現(xiàn)場負(fù)責(zé)盡職調(diào)查的安排與實施、協(xié)調(diào)各證券服務(wù)中介解決問題及輔助發(fā)行人完成各項申報文件的制作和上報。補充反饋意見及1月30102171號）《湖北宜昌交運集團(tuán)股份有限公司首發(fā)公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》后，保薦代表人立即組織項目組成員、發(fā)行人和有關(guān)中介機構(gòu)對反饋意見逐項落實，詳細(xì)核查和分析，并補充披露。年月日至243213發(fā)行保薦工作報告風(fēng)險控制方面對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查；2010年日，項目組提交內(nèi)核申請報告后，內(nèi)核部組織對項目進(jìn)行了初審，提出了初審關(guān)注的問題，并于15至日由內(nèi)核小組組長孫凱代表內(nèi)核部對本項目進(jìn)行現(xiàn)場核查。五、內(nèi)核小組對發(fā)行人本次證券發(fā)行項目的審核過程年月日，本保薦機構(gòu)召開內(nèi)核小組工作會議，審議宜昌交運首發(fā)項目。發(fā)行人符合項目組在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，通過對發(fā)行人所處行業(yè)、競爭優(yōu)勢、發(fā)展現(xiàn)狀及發(fā)展前景進(jìn)行客觀分析，提出的發(fā)行方案具有可操作性；發(fā)行人已在發(fā)行申請文件中對面臨的相關(guān)風(fēng)險作了充分揭示。3215發(fā)行保薦工作報告項目存在問題及其解決情況一、立項評估決策機構(gòu)成員意見及審議情況7月25發(fā)行人的組織機構(gòu)健全、運行良好；發(fā)行人最近三年連續(xù)盈利，財務(wù)狀況良好；發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（1）違反證券法律、法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；（3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。發(fā)行人本次發(fā)行具備了法律、法規(guī)所規(guī)定的實質(zhì)條件，發(fā)行人競爭優(yōu)勢突出，產(chǎn)品的市場前景廣闊，發(fā)行人可持續(xù)發(fā)展能力強，本保薦機構(gòu)技術(shù)委員會同意該項目立項。為了明確該項目的實施方式，建議發(fā)行人與另一股東明確相關(guān)內(nèi)容。鑒于該項目批復(fù)文件中未明確說明發(fā)行人為項目投資及實施主體，建議發(fā)行人就相關(guān)主管部門對該項目業(yè)務(wù)身份予以確認(rèn)。☆（三）改制時因未嚴(yán)格履行國有劃撥地相關(guān)處置程序?qū)е聡匈Y本出資減少經(jīng)項目組核查，2006發(fā)行人未嚴(yán)格履行《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》的相關(guān)程序，導(dǎo)致國有土地出資減少。因此，發(fā)行人保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告月25203212006年月312006年月31萬元，該收益為改制前的國有股東獨享。宜昌交運子公司夷陵客運公司、長江高速以及從事汽車銷售和維修業(yè)務(wù)的子公司麟覺汽車、麟至汽車、汽車銷售維修公司、汽車貿(mào)易城員工未予辦理住房公積金。處理情況：11月、12月起，按照宜昌市住房公積金繳納標(biāo)準(zhǔn)，為上述員工繳納住房公積金。6,0004444116萬元。項目組回復(fù)：保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告日，宜昌交運召開董事會審議通過了將公司注冊資本由2000年月日，宜昌交運在《三峽日報》發(fā)布了減資公告，至公告期截止日未收到債權(quán)人提出異議。本次改制將應(yīng)承擔(dān)的職工安置費用從經(jīng)評估的凈資產(chǎn)中扣除作為對職工安置對象的負(fù)債后減資，同時向管理層增資入股。378根據(jù)宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組批復(fù)的改革方案，本次管理層增資入股以宜昌交運以扣除職工安置費用和增加期間利潤后的實際凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)?！厄炠Y報告》已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性；交運集團(tuán)本次增資履行了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)程序，增資價格是采用經(jīng)評估并扣除職工安置費用后的實際凈資產(chǎn)，定價合理，出資真實，不存在低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的情形。年月，宜昌交運將萬元的資金借給宜昌市輕工實業(yè)開發(fā)公司，用于解決其所屬銀海市場防火安全隱患?；貜?fù)：項目組在審閱大信會計師事務(wù)所《審計報告》后，對該事項高度關(guān)注并履行保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告了相關(guān)核查程序，具體如下：（1）與公司高管溝通了解借款事項的內(nèi)容并向宜昌市國資委相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行電話訪談；（2）查閱借款合同和還款資金入帳憑證；（3）調(diào)取了輕工實業(yè)的工商登記資料。宜昌市經(jīng)濟貿(mào)易委員會占出資的100%輕工實業(yè)由宜昌市經(jīng)濟貿(mào)易委員會年出資設(shè)立。宜昌市經(jīng)濟貿(mào)易委員會撤銷后，經(jīng)宜昌市政府授權(quán)，由宜昌市國資委對輕工實業(yè)履行國有資產(chǎn)管理職能，自11（2）輕工實業(yè)與宜昌交運不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系2008436關(guān)聯(lián)方披露》第六條3222保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告條的規(guī)定，宜昌交運與輕工實業(yè)受同宜昌交運股權(quán)，也未擔(dān)任宜昌交運董事、監(jiān)事及高級管理人員，因此宜昌交運與股份公司設(shè)立以后，宜昌交運按照上市公司法人治理的要求完善治理結(jié)構(gòu)，1/3予了獨立董事的特殊職權(quán)。機構(gòu)設(shè)置方面：宜昌交運設(shè)立了審計與風(fēng)險管理部，配備了獨立的審計人員，監(jiān)督。（三）報告期內(nèi)宜昌交運部分子公司存在核定征收的情況，請項目組說明核定征收時參考上述公司在核定征收期間，賬簿完整，財務(wù)核算健全，能準(zhǔn)確核算收入與成字[2010]第號），形成的差異情況：2008元差異；1,056,。全？（2）屈文偉等116名出資人將其持有的交運有限884等322416025萬元出資推舉一名股東（登記）代表的方式，推舉《自然人股東（登記）代表推舉書》明確了實際出資人的姓名、身份信息和出資數(shù)額，并由本人簽名，代表本人真實意愿的表達(dá)。代為工商登記的合法性依據(jù)本次管理層增資入股代為工商登記行為不符合《公司法》和《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人改制方案已報經(jīng)宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組審批,本次改制保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告不涉及改制為非國有企業(yè)，因此改制方案無須報同級人民政府批準(zhǔn)，符合(國辦發(fā)[2005]60號)但鑒于發(fā)行人2006年月，宜昌交運控股股東由夷陵國資公司變更為宜昌市國資委，請補充披露控股股東變更的原因、變更的方式？項目組回復(fù)：宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司號”文件的授權(quán)，作為宜昌交運國有股出資人并履行出資人職責(zé)。變更方式號”文件辦理了工商變更登記。2009年，但轉(zhuǎn)讓事宜及轉(zhuǎn)讓價格已在年兩人受讓該部分股權(quán)時予以事先約定。因此，經(jīng)宜昌交運請示宜昌市國資委，宜昌市國資委同意宜昌交運先自行確定受讓人，待合適時間再由宜昌市國資委按照原始出資額收回，持有期間宜昌市國資委不享有該部分出資的收益，收益由公司確定的受讓人享有。自然人股東康麗娟、周泰國向宜昌市國資委轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格為1元，屬于宜昌市國資委與發(fā)行人及自然人股東之間的事先約定事項，本保薦機構(gòu)已現(xiàn)場訪談康麗娟、周泰國且兩人均已出具書面承諾，對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項及轉(zhuǎn)讓價格不存在異議。已在招股說明書中補充披露。2006康莉娟和周泰國轉(zhuǎn)讓宜昌交運股權(quán)予宜昌市國資委股權(quán)雖然發(fā)生在由于本次變更是宜昌市國資委對夷陵國資公司授權(quán)經(jīng)營的收回，因此無需支付對價，依據(jù)“宜市國資產(chǎn)權(quán)[2006]49（以下簡稱“夷陵國資”）是根據(jù)2006年宜昌市國資委下發(fā)的“宜市國資產(chǎn)權(quán)[2006]49變更原因4（六）2009年改制出具書面確認(rèn)文件。2006年改制涉及清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及時效延長、職工安置、改制費用確認(rèn)、國有劃撥土地處置、管理層增資等涉及國有資產(chǎn)權(quán)益變動的諸多事項，因此項目組建議由湖北省人民政府對發(fā)行人《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》的規(guī)定。3225宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組是根據(jù)“宜發(fā)[2002]13號”《關(guān)于市委、市政府關(guān)于推進(jìn)市直工業(yè)企業(yè)改革工作的意見》文件要求而設(shè)立的，由宜昌市政府主要負(fù)責(zé)人任組長。因此，本項目組基于上述理由認(rèn)為代持行為不會對宜昌交運發(fā)行上市產(chǎn)生實質(zhì)性影響。19名股東代表代為工商登記。名作為自然人股東登記，第26名及其以后參股人員60人，鑒于工商登記對股東人數(shù)的限制性規(guī)定，按照個人投資參股的數(shù)額，從高往低前發(fā)行保薦工作報告人員投資參股實施辦法》，實際投資參股人員為保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件宜昌交運由國有全資公司改制為國有控股公司，根據(jù)批復(fù)的《企業(yè)經(jīng)營管理代持手續(xù)齊全項目組回復(fù)：19名自然人代為工商登記的合法性依據(jù)？萬出資分別委托尹明（四）發(fā)行人歷史上存在委托持股的情況，請說明：（1）代持手續(xù)是否齊2009年與查賬征收形成年與查賬征收形成41,20325根據(jù)大信會計師事務(wù)有限公司出具的《非經(jīng)常性損益審核報告》（大信專審征繳方式變化對公司的具體影響本，單獨履行納稅義務(wù)，無不良納稅行為記錄。為規(guī)范公司的運作，本項目組要求上述公司進(jìn)行更正。了行業(yè)平均利潤率水平。核定征收及征繳方式變化對公司經(jīng)營成果的具體影響。對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進(jìn)行檢查的外部獨立董事，同時賦董事會方面：宜昌交運聘任了占董事會人數(shù)的規(guī)范運作。輕工實業(yè)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。一宜昌市國資委控制，并且輕工實業(yè)的董事長、總經(jīng)理及半數(shù)以上董事均未持有以及《深圳證券交易所上市規(guī)則》“僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的