【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 務(wù)人的稅務(wù)處理： 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，并確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 發(fā)行權(quán)益性證券（債轉(zhuǎn)股）清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，并確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務(wù)人的稅務(wù)處理： 關(guān)于債務(wù)人確認(rèn)的損失或所得，應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行所得稅處理： 損失：按規(guī)定在債務(wù)重組日的納稅年度企業(yè)所得稅前扣除。 債務(wù)重組日：是指重組協(xié)議或合同生效日。 需要探討的問(wèn)題：債轉(zhuǎn)股如何確定重組日？ 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務(wù)人的稅務(wù)處理： 普通性重組： 計(jì)入當(dāng)期損益（應(yīng)納稅所得額） ； 特殊性重組： 即符合特殊性重組 5項(xiàng)基本條件，且企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上的，可以在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第三種 重組形式 股權(quán)收購(gòu) 定義：是指一家企業(yè)（以下稱為收購(gòu)企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為被收購(gòu)企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。收購(gòu)企業(yè)支付的對(duì)價(jià)包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或兩者結(jié)合。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購(gòu) 過(guò)程中需要弄清的幾個(gè)問(wèn)題： 交易主體：收購(gòu)企業(yè)和被收購(gòu)企業(yè)的股東 交易客體：被收購(gòu)企業(yè)股東擁有被收購(gòu)企業(yè)的股權(quán) 交易形式：在兩個(gè)交易主體之間進(jìn)行，不涉及被收購(gòu)企業(yè) 交易價(jià)格：原則上按被收購(gòu)股權(quán)的市場(chǎng)公允價(jià)值確定 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購(gòu) 過(guò)程中需要弄清的幾個(gè)問(wèn)題： 交易結(jié)果： 被收購(gòu)企業(yè)的股東發(fā)生變更； 被收購(gòu)企業(yè)的股東需要計(jì)算確交易所得（損失）； 收購(gòu)方需要確定收購(gòu)成本。 重組日（稅務(wù)處理的時(shí)點(diǎn)）： 以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)日為重組日。 注意：大小非解禁過(guò)程中存在的問(wèn)題。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購(gòu)的稅務(wù)處理 普通性重組 轉(zhuǎn)讓方 按 公允價(jià)確定 該項(xiàng)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 收購(gòu)方 該項(xiàng)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為其取得成本，即為該項(xiàng)股權(quán)的公允價(jià)值。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購(gòu)的稅務(wù)處理 特殊性重組 特殊性重組應(yīng)符合規(guī)定的比例（ 75%、 85%） 轉(zhuǎn)讓方 轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)不需要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，即按原價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；取得收購(gòu)企業(yè)的股權(quán)以被收購(gòu)股權(quán)原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定， 涉及補(bǔ)價(jià)或其他非貨幣性資產(chǎn)的，應(yīng)將補(bǔ)價(jià)款或其他非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)從原計(jì)稅基礎(chǔ)中剔除。 收購(gòu)方 取得的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)以被收購(gòu)股權(quán)原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購(gòu) 需要探討的問(wèn)題 問(wèn)題之一： 當(dāng)股權(quán)收購(gòu)符合特殊性重組規(guī)定的條件時(shí)，是否必須選擇特殊性稅務(wù)處理？根據(jù) 59號(hào)文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè) 可以自主選擇 特殊性重組。 （比如當(dāng)轉(zhuǎn)讓方處于免稅期或以前年度有虧損時(shí)） 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購(gòu) 需要探討的問(wèn)題 問(wèn)題之二 ： 收購(gòu)方存在重復(fù)納稅問(wèn)題，這一問(wèn)題是否需要消除？ 例子：被收購(gòu)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的市場(chǎng)公允價(jià)為 100萬(wàn)元，計(jì)稅成本為 80萬(wàn)元，收購(gòu)方按市場(chǎng)公允價(jià)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)（即股權(quán)支付額為 100萬(wàn)元），此時(shí)，如果符合特殊性重組規(guī)定的條件，且選擇了特殊性重組，其取得股權(quán)的計(jì)稅成本須按 80萬(wàn)元確定。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 上述例子分析： 被收購(gòu)方：取得的對(duì)價(jià)為市場(chǎng)公允價(jià) 100萬(wàn)元，所得為 20萬(wàn)元，雖然暫時(shí)不納稅，但將來(lái)轉(zhuǎn)讓時(shí)，還是需納稅。 收購(gòu)方：支付了 100萬(wàn)元的對(duì)價(jià)，但只能按 80萬(wàn)元確定計(jì)稅成本，將來(lái)轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)時(shí)，仍需對(duì)這20萬(wàn)元差價(jià)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得納稅。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購(gòu) 需要探討的問(wèn)題 問(wèn)題之三 ： 企業(yè)分步或分次實(shí)施收購(gòu)，對(duì)于每一次來(lái)說(shuō)，其收購(gòu)（轉(zhuǎn)讓）的股權(quán)比例均達(dá)不到規(guī)定的比例，但累計(jì)結(jié)果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務(wù)處理。 企業(yè)在重組前后連續(xù)十二月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第四種 重組形式 資產(chǎn)收購(gòu) 定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或者兩者組合。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中需要弄清的幾個(gè)問(wèn)題 交易主體：受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè) 交易客體：即交易對(duì)象，為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn) 交易價(jià)格：原則上按轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的市場(chǎng)公允價(jià)值確定 交易結(jié)果： 轉(zhuǎn)讓方 需要判定是否需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，確認(rèn)取得資產(chǎn)的計(jì)稅成本； 受讓方 需要確定被收購(gòu)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)和支付形式。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中需要弄清的幾個(gè)問(wèn)題 重組日：為轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日。 需要探討的問(wèn)題： 由于資產(chǎn)收購(gòu)涉及的項(xiàng)目較多，具有綜合收購(gòu)屬性，因此，其各項(xiàng)資產(chǎn)實(shí)際交割日存在差異，從而使重組日的判定標(biāo)準(zhǔn)困難。 企業(yè)所得稅