【文章內容簡介】 務人的稅務處理： 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務的，應當分解為轉讓非貨幣性、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項經(jīng)濟業(yè)務，并確認相關資產(chǎn)的所得或損失。 發(fā)行權益性證券（債轉股）清償債務的，應當分解為債務清償和投資兩項業(yè)務，并確認有關債務清償所得或損失。 債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務人的稅務處理： 關于債務人確認的損失或所得，應按以下規(guī)定進行所得稅處理： 損失：按規(guī)定在債務重組日的納稅年度企業(yè)所得稅前扣除。 債務重組日：是指重組協(xié)議或合同生效日。 需要探討的問題：債轉股如何確定重組日？ 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務人的稅務處理： 普通性重組： 計入當期損益（應納稅所得額） ； 特殊性重組： 即符合特殊性重組 5項基本條件，且企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上的，可以在 5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第三種 重組形式 股權收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付的對價包括股權支付、非股權支付，或兩者結合。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權收購 過程中需要弄清的幾個問題： 交易主體：收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東 交易客體：被收購企業(yè)股東擁有被收購企業(yè)的股權 交易形式：在兩個交易主體之間進行，不涉及被收購企業(yè) 交易價格：原則上按被收購股權的市場公允價值確定 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權收購 過程中需要弄清的幾個問題： 交易結果： 被收購企業(yè)的股東發(fā)生變更； 被收購企業(yè)的股東需要計算確交易所得（損失）； 收購方需要確定收購成本。 重組日（稅務處理的時點）： 以轉讓協(xié)議生效且完成股權轉讓變更手續(xù)日為重組日。 注意：大小非解禁過程中存在的問題。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權收購的稅務處理 普通性重組 轉讓方 按 公允價確定 該項股權的轉讓所得或損失 。 收購方 該項股權的計稅基礎為其取得成本，即為該項股權的公允價值。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權收購的稅務處理 特殊性重組 特殊性重組應符合規(guī)定的比例（ 75%、 85%） 轉讓方 轉讓該項股權不需要確認轉讓所得或損失，即按原價進行轉讓；取得收購企業(yè)的股權以被收購股權原有計稅基礎確定， 涉及補價或其他非貨幣性資產(chǎn)的，應將補價款或其他非貨幣性資產(chǎn)公允價從原計稅基礎中剔除。 收購方 取得的股權的計稅基礎，應以被收購股權原有計稅基礎確定。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權收購 需要探討的問題 問題之一： 當股權收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時，是否必須選擇特殊性稅務處理？根據(jù) 59號文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè) 可以自主選擇 特殊性重組。 （比如當轉讓方處于免稅期或以前年度有虧損時） 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權收購 需要探討的問題 問題之二 ： 收購方存在重復納稅問題，這一問題是否需要消除？ 例子：被收購方轉讓股權的市場公允價為 100萬元，計稅成本為 80萬元，收購方按市場公允價進行股權收購（即股權支付額為 100萬元），此時，如果符合特殊性重組規(guī)定的條件，且選擇了特殊性重組，其取得股權的計稅成本須按 80萬元確定。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 上述例子分析： 被收購方：取得的對價為市場公允價 100萬元，所得為 20萬元，雖然暫時不納稅，但將來轉讓時，還是需納稅。 收購方：支付了 100萬元的對價，但只能按 80萬元確定計稅成本，將來轉讓該項股權時，仍需對這20萬元差價，確認轉讓所得納稅。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權收購 需要探討的問題 問題之三 ： 企業(yè)分步或分次實施收購，對于每一次來說，其收購（轉讓）的股權比例均達不到規(guī)定的比例，但累計結果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務處理。 企業(yè)在重組前后連續(xù)十二月內分步對其資產(chǎn)、股權進行交易，應根據(jù)實質重于形式的原則，將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第四種 重組形式 資產(chǎn)收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下簡稱轉讓企業(yè)）實質經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價形式包括股權支付、非股權支付，或者兩者組合。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 交易主體：受讓企業(yè)和轉讓企業(yè) 交易客體：即交易對象，為轉讓企業(yè)的資產(chǎn) 交易價格：原則上按轉讓方轉讓資產(chǎn)的市場公允價值確定 交易結果： 轉讓方 需要判定是否需要確認資產(chǎn)轉讓所得或損失，確認取得資產(chǎn)的計稅成本； 受讓方 需要確定被收購資產(chǎn)的計稅基礎和支付形式。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 重組日：為轉讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日。 需要探討的問題： 由于資產(chǎn)收購涉及的項目較多，具有綜合收購屬性，因此，其各項資產(chǎn)實際交割日存在差異，從而使重組日的判定標準困難。 企業(yè)所得稅