【文章內(nèi)容簡介】 0。（五）公司年度報告（六）除法律行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項第九十三條下列事項由股東大會以特別決議通過（一）公司增加或者減少注冊資本（二）發(fā)行公司債券（三）公司的分立合并解散和清算（四）公司章程的修改（五）回購本公司股票（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的需要以特別決議通過的其他事項第九十四條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)公司不得與董事經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同第九十五條股東大會采取記名方式投票表決第九十六條每一審議事項的表決投票應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果第九十七條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果決議的表決結(jié)果載入會議記錄會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算如果會議主持人未進(jìn)行點票出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票第九十八條股東大會應(yīng)有會議記錄會議記錄記載以下內(nèi)容（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)占公司總股份的比例（二）召開會議的日期地點（三）會議主持人姓名會議議程（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點（五）每一表決事項的表決結(jié)果（六）股東的質(zhì)詢意見建議及董事會監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容第九十九條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名并作為公司檔案由董事會秘書保存公司股東大會記錄的保管期限為自股東大會結(jié)束之日起三年第一百條對股東大會到會人數(shù)參會股東持有的股份數(shù)額授權(quán)委托書每一表決事項的表決結(jié)果會議記錄會議程序的合法性等事項公司須聘請有證券從事資格的律師出具意見并可以進(jìn)行公證第一百零一條股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實地履行職責(zé)保證決議內(nèi)容的真實準(zhǔn)確和完整不得使用容易引起歧義的表述股東大會的決議違反法律行政法規(guī)侵犯股東合法權(quán)益的股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟第一百零二條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東和代理人人數(shù)所持代理股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例表決方式以及每項提案表決結(jié)果對股東提案做出的決議應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱持股比例和提案內(nèi)容第一百零三條利潤分配方案公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)或轉(zhuǎn)增事項 第五章董事會 第一節(jié)董事第一百零四條公司董事為自然人董事無需持有公司股份第一百零五條公司法第57條第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事第一百零六條董事由股東大會選舉或更換任期三年董事任期屆滿可連選連任董事在任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務(wù)董事任期從股東大會決議通過之日起計算至本屆董事會任期屆滿時為止第一百零七條董事候選人可由上屆董事會提出或由擁有公司股份百分之五以上的股東單獨或聯(lián)合提名第一百零八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實履行職責(zé)維護(hù)公司利益當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則并保證（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利不得越權(quán)（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產(chǎn)（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)不得接受與公司交易有關(guān)的傭金（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保（十）一未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息但在下列情況下可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息1法律有規(guī)定2公眾利益有要求3該董事本身的合法利益有要求第一百零九條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎認(rèn)真勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利以保證（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍（二）公平對待所有股東（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)財務(wù)報告及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)不得受他人操縱非經(jīng)法律行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議第一百一十條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事董事以其個人名義行事時在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份第一百一十一條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同交易安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時聘任合同除外不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露并且董事會在不將其計入法定人數(shù)該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項公司有權(quán)撤銷該合同交易或者安排但在對方是善意第三人的情況下除外第一百一十二條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同交易安排前以書面形式通知董事會聲明由于通知所列的內(nèi)容公司日后達(dá)成的合同交易安排與其有利益關(guān)系則在通知闡明的范圍內(nèi)有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露第一百一十三條公司董事會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時有利益沖突的當(dāng)事人屬下列情形的不得參與表決1董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易2其他法人單位與公司的關(guān)聯(lián)交易該法人單位的法定代表人系出席會議的董事3按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的其他情形4未能出席會議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的不得就該事項授權(quán)其他董事代理表決第一百一十四條董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議視為不能履行職責(zé)董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換第一百一十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告第一百一十六條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺在股東大會未就董事選舉作出決議以前該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制第一百一十七條董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效直至該秘密成為公開信息其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定第一百一十八條任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職使公司造成的損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第一百一十九條公司不以任何形式為董事納稅第一百二十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員 第二節(jié)董事會第一百二十一條公司設(shè)董事會對股東大會負(fù)責(zé)第一百二十二條董事會由13名董事組成其中13名董事為獨立董事董事會設(shè)董事長一人副董事長二人第一百二十三條董事會行使下列職權(quán)（一）負(fù)責(zé)召集股東大會并向大會報告工作（二）執(zhí)行股東大會的決議（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（六）決定投資額為最近期經(jīng)審計的公司財務(wù)報告中凈資產(chǎn)10%含10%以內(nèi)的對外投資重大改建擴(kuò)建項目（七）在股東大會批準(zhǔn)的全年融資計劃范圍內(nèi)決定每筆融資額為最近期經(jīng)審計的公司財務(wù)報告中凈資產(chǎn)10%含10%以內(nèi)的對外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔(dān)保（八）在股東大會授權(quán)額度5000萬元內(nèi)決定收購兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)（九）制訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及上市方案（十）擬訂公司重大收購回購本公司股票或者合并分立和解散方案（十一）決定設(shè)立相應(yīng)的董事會工作機(jī)構(gòu)和公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)決定公司的基本管理制度（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理董事會秘書根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項（十三）聘任或解聘董事會工作機(jī)構(gòu)人員（十四）制訂公司章程的修改方案（十五）管理公司信息披露事項（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所（十七）決定聘請或更換公司的律師事務(wù)所（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作（十九）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)第一百二十四條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明第一百二十五條董事會制定董事會議事規(guī)則以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策第一百二十六條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)作出的風(fēng)險投資權(quán)限建立嚴(yán)格的審查和決策程序重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家專業(yè)人員進(jìn)行評審并報股東大會批準(zhǔn)（一）公司風(fēng)險投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)5%含5%以下的董事會經(jīng)營投資委員會論證董事長辦公會議研究董事長批準(zhǔn)但董事長必須就此項投資向下（一）次董事會作專題報告（二）公司風(fēng)險投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)10%含10%以下的由公司董事會批準(zhǔn)但須向下一次股東大會報告（三）公司風(fēng)險投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)10%以上的由公司股東大會批準(zhǔn)第一百二十七條董事長和副董事長由公司董事?lián)我匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免第一百二十八條董事長行使下列職權(quán)（一）主持股東大會和召集主持董事會會議領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作（二）根據(jù)董事會的授權(quán)行使董事會部分職權(quán)（三）督促檢查董事會決議的執(zhí)行（四）簽署公司股票公司債券及其他有價證券（五）簽署董事會重要文件公司的重要合同和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件（六）行使法定代表人的職權(quán)（七）根據(jù)董事會授權(quán)簽署對外投資對外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔(dān)保等文件（八）根據(jù)董事會授權(quán)決定公司最近期經(jīng)審計的財務(wù)報表中的凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的投資融資資產(chǎn)處置的事項事后向董事會會議提出報告（九）根據(jù)需要就某一單項事務(wù)向公司有關(guān)人員簽署法人授權(quán)委托書（十）簽發(fā)公司總經(jīng)理提名經(jīng)董事會或董事會授權(quán)董事長決定聘任的公司副總經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免及其報酬文件（十一）聘任或解聘董事會工作機(jī)構(gòu)人員決定其報酬及獎懲（十二）根據(jù)董事會授權(quán)由董事長批準(zhǔn)提取使用和監(jiān)督董事會基金審批和簽發(fā)有關(guān)的財務(wù)支出款項具體項目由董事會財務(wù)監(jiān)督委員會提出方案報董事會批準(zhǔn)后實施（十三）審核公司月季半年年度的各項財務(wù)報表簽署公司中期年度的業(yè)績報告（十四）聽取總經(jīng)理的匯報（十五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)并在事后向公司董事會和股東大會報告（十六）董事會授予的其他職權(quán)第一百二十九條董事長不能履行職權(quán)時董事長應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長代行其職權(quán)第一百三十條董事會每年至少召開兩次會議由董事長召集于會議召開（十）日以前書面通知全體董事第一百三十一條有下列情形之一的董事長應(yīng)在三十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議（一）董事長認(rèn)為必要時（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時（三）監(jiān)事會提議時（四）總經(jīng)理提議時第一百三十二條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為以專人或郵件方式送出通知時限為會議召開前三天如有本章第一百三十一條第二三四規(guī)定的情形而董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)指定一名副董