【正文】 議股東決定自行召開臨時股東大會的應(yīng)當(dāng)書面通知董事會報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后發(fā)出召開臨時股東大會的通知通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求（二）會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地第五十五條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常程序會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定（一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集董事會秘書必須出席會議董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議董事長負(fù)責(zé)主持會議董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時由副董事長或者其他董事主持（二）董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師按照公司章程第六十三條的規(guī)定出具法律意見（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定第五十六條董事會未能指定董事主持股東大會的提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師按照公司章程第六十三條的規(guī)定出具法律意見律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定第五十七條公司召開股東大會董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東第五十八條股東會議的通知包括以下內(nèi)容（一）會議的日期地點(diǎn)和會議期限（二）提交會議審議的事項（三）以明顯的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會并可以委托代理人出席會議和參加表決該股東代理人不必是公司的股東（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號碼第五十九條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后股東大會不得無故延期公司因特殊原因必須延期召開股東大會的應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期公司延期召開股東大會的不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日第六十條股東大會會議由董事會依法召集由董事長主持董事長因故不能履行職務(wù)時由董事長指定的副董事長或其它董事主持董事長和副董事長均不能出席會議董事長也未指定人選的由董事會指定一名董事主持會議董事會未指定會議主持人的由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議如果因任何理由股東無法主持會議應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東或股東代理人主持第六十一條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式臨時股東大會審議下列事項時不得采取通訊表決方式（一）公司增加或者減少注冊資本（二）發(fā)行公司債券（三）公司的分立合并解散和清算（四）公司章程的修改（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免（七）變更募股資金投向（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項（十）變更會計師事務(wù)所（十）一公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項第六十二條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟(jì)利益第六十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會對以下問題出具意見并公告（一）股東大會的召集召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定是否符合公司章程（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格（四）股東大會的表決程序是否合法有效（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見公司董事會出可同時聘請公證人員出席股東大會第六十四條公司董事會監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序除出席會議的股東或代理人董事監(jiān)事董事會秘書高級管理人員聘任律師及董事會邀請的人員以外公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場對于干擾股東大會秩序?qū)め呑淌潞颓址钙渌蓶|合法權(quán)益的行為公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處第六十五條股東可以親自出席股東大會也可以委托代理人代為出席和表決股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署委托人為法人的應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署第六十六條個人股東親自出席會議的應(yīng)出示本人身份證和持股憑證代理人出席會議的應(yīng)出示本人身份證授權(quán)委托書和持股憑證法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議法定代表人出席會議的應(yīng)出示本人身份證能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證委托代理人出席會議的代理人應(yīng)出示本人身份證法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證第六十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容（一）代理人的姓名（二）是否具有表決權(quán)（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成反對或棄權(quán)票的指示（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限（六）委托人簽名或蓋章委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人單位印章委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自己的意思表決第六十八條投票授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托書由委托人授權(quán)他人簽署的授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托人為法人的由其法定代表人或者董事會其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議第六十九條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作簽名冊載明參加會議人員姓名或單位名稱身份證號碼住所地址持有或代表有表決權(quán)的股份書數(shù)額被代理人姓名或單位名稱等事項第七十條在年度股東大會上董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告第七十一條在年度股東大會上監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告內(nèi)容包括（一）公司財務(wù)的檢查情況（二）董事高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律法規(guī)公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況（三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件監(jiān)事會認(rèn)為有必要時還可以對股東大會審議的提案出具意見并提交獨(dú)立報告第七十二條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明保留意見無法表示意見或否定意見的審計報告的公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案第七十三條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決不得以任何理由擱置或不予表決年度股東大會對同一事項有不同提案的應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決對事項作出決議第七十四條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進(jìn)行表決臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時對涉及本章程第六十一條所列事項的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案不得在本次股東大會上進(jìn)行表決第七十五條股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決上述股東所持表決權(quán)不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時公司在征得有權(quán)部門的同意后可以按照正常程序進(jìn)行表決并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序如下（一）關(guān)聯(lián)股東不參加投票和清點(diǎn)表決票（二）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決前退場在表決結(jié)果清點(diǎn)完畢之后返回會場（三）關(guān)聯(lián)股東對表決結(jié)果有異議的按本章程第九十七條第（二）款執(zhí)行無異議的按本章程第九十七條第一款執(zhí)行第七十六條董事監(jiān)事侯選人名單以提案的方式提請股東大會決議董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事監(jiān)事的簡歷和基本情況第七十七條股東大會審議董事監(jiān)事選舉的提案應(yīng)當(dāng)對每一個董事監(jiān)事侯選人逐個進(jìn)行表決改選董事監(jiān)事提案獲得通過的新任董事監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任第七十八條公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會召開期間停牌公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行直至形成最終決議因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的公司董事會應(yīng)向證券交易所說明原因并公告公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會第七十九條會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明第八十條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明 第三節(jié)股東大會提案第八十一條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露需要變更前次股東大會決議涉及的事項的提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整不能只列出變更的內(nèi)容列入其他事項但未明確具體內(nèi)容的不能視為提案股東大會不得進(jìn)行表決第八十二條股東大會會議通知發(fā)出后董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告否則會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延保證至少有十五天的間隔期第八十三條召開年度股東大會單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件（一）內(nèi)容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍（二）有明確議題和具體決議事項（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項同時這些事項是屬于公司章程第六十一條所列事項的提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告第一大股東提出新的分配提案時應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告不足十天的第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案除此以外的提案提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告也可以直接在年度股東大會上提出第八十四條對于前條所述的年度股東大會臨時提案董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則按照前條的規(guī)定及以下原則對提案進(jìn)行審核（一）關(guān)聯(lián)性董事會對股東提案進(jìn)行審核對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系并且不超出法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的應(yīng)提交股東大會討論對于不符合上述要求的不提交股東大會討論如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告（二）程序性董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定如將提案進(jìn)行分拆或合并表決需征得原提案人同意原提案人不同意變更的股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的可以按照本章程第四十六條規(guī)定的程序要求召開臨時股東大會第八十五條提出涉及投資財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情包括涉及金額價格或計價方法資產(chǎn)的帳面值對公司的影響審批情況等如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估審計或出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告的董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況審計結(jié)果或獨(dú)立財務(wù)顧問報告第八十六條董事會提出改變募股資金用途提案的應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因新項目的概況及對公司未來的影響第八十七條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出第八十八條董事會審議通過年度報告后應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議并作為年度股東大會的提案董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因并在公告中披露董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對公司今后發(fā)展的影響第八十九條會計師事務(wù)所的聘任由董事會提出提案股東大會表決通過董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所并向股東大會說明原因會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見非會議期間董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的可臨時聘請其他會計師事務(wù)所但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過會計師事務(wù)所提出辭聘的董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因辭聘的會計師理事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會向股東大會說明公司有無不當(dāng) 第四節(jié)股東大會決議第九十條股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)每一股份享有一票表決權(quán)第九十一條股東大會決議分為普通決議和特別決議股東大會作出普通決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過股東大會作出特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過第九十二條下列事項由股東大會以普通決議通過（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法（四）公司年度預(yù)算方案決算方案16