【文章內(nèi)容簡介】 公司改革法案要求 CEO／ CFO對公司定期報告（年報和季報）進行個人書面認證， – 本人審查了報告。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求； – 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。 來自 中國最大的資料庫下載 其他條款 ? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財務報告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報酬 :若SEC因公司公布的定期報告有重大違規(guī)，命令公司提交財會重述， CEO／ CFO在違規(guī)報告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報酬（包括：獎金、認股選擇權）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ， 可以有條件或者無條件 、 暫時或者永久禁止此人在公眾公司擔任董事和其他管理職務 。 以前 ， SEC須向法院申請解職令 ， 并且得證明有問題的董事或者其他管理者為 “ 實質(zhì)不稱職 ” 來自 中國最大的資料庫下載 設立公司審計委員會 ? 公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審計監(jiān)管機構。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計委員會。審計委員會必須全部由 “ 獨立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計委員津貼之外，不從公司領取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。此外，委員會至少要有一名財務專家 ? 審計委員會的職能是：（ 1）從管理層之外的來源獲得公司信息。（ 2）在外部審計和管理層之間構成隔離帶。（ 3）從外部獲得財務咨詢。審計委員會有權聘用獨立財務顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響 。 來自 中國最大的資料庫下載 強化對外部審計的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設 “ 公眾公司財會監(jiān)管委員會 ” （ PCAOB）PCAOB名義上是自律組織 ， 實際上是 SEC控制的 、 負責監(jiān)管審計行業(yè)的準官方機構 。 ? PCAOB擁有以下權限：負責審計注冊 。 制定行業(yè)標準和行業(yè)紀律 。對注冊審計事務所實行年檢負責調(diào)查審計事務所的不法行為 ? 禁止外部審計向上市公司提供與審計無關的服務 來自 中國最大的資料庫下載 上市公司業(yè)績與質(zhì)量 ? 20xx年年報披露以后 , 由于上市公司主要財務指標所體現(xiàn)的業(yè)績的較大幅度的下降 , 以及上市公司虧損面和虧損額的增加引發(fā)了人們對上市公司業(yè)績和盈利能力 , 乃至上市公司整體質(zhì)量的討論。 一些意見認為 , 上市公司整體質(zhì)量比較差 。 上市公司投資回報率自 90年代中期以來一直在逐年下降 , 甚至低于同期銀行貸款利率。 由此得出的結(jié)論是上市公司不具備有良好的投資價值 。 直接融資的效率低于間接融資 , 資本市場不具備有優(yōu)化資源配置的能力 來自 中國最大的資料庫下載 20xx年上市公司業(yè)績 ? 從 20xx年年報披露的情況來看 , 上市公司主要財務指標較 20xx年有較大幅度的下滑。 20xx年1173家上市公司共實現(xiàn)利潤總額 727億元 , 比20xx年的 929億元下降了 202億元 。 平均每股收益 ，比 20xx年為 27%。 凈資產(chǎn)收益率 %，而 20xx年為 %,下降了%. 上市公司虧損家數(shù)和虧損面都有所增加 . 20xx年共有 151家公司虧損 ,虧損總額為 306億元，平均每家虧損 。而 20xx年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損。 來自 中國最大的資料庫下載 上市公司的投資回報率 ? 從上市公司的投資回報率來看 , 我國上市公司凈資產(chǎn)收益率自九十年代中期以來整體呈現(xiàn)逐年下滑之勢 . 1998凈資產(chǎn)收益率比 1997年下降了 , 1999年略有上升 , 但 20xx年由開始下降 , 20xx年更是大幅下滑 , 比 20xx年下降了 。 來自 中國最大的資料庫下載 圖一：上市公司凈資產(chǎn)收益率走勢 (199120xx)051015凈資產(chǎn)收益率% 1997 1998 1999 20xx 20xx來自 中國最大的資料庫下載 ? 造成我國上市公司業(yè)績逐年下滑原因是多方面的 ， 有國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響 ,會計政策和會計制度變更等政策性因素 。 同時 , 對上市公司監(jiān)管的加強 , 提高了上市公司業(yè)績真實性 , 減少了上市公司業(yè)績中的水分 。 來自 中國最大的資料庫下載 宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響 ? 自上世紀 90年代后半期開始，上市公司所處的國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了較大變化。亞洲金融危機的影響明顯加深，經(jīng)濟結(jié)構不合理等深層次矛盾，在國際經(jīng)濟環(huán)境變化和國內(nèi)市場約束雙重因素作用下，開始突出地顯現(xiàn)出來，一些行業(yè)生產(chǎn)能力偏大，產(chǎn)品供過于求，市場從賣方市場轉(zhuǎn)為買方市場。而消費需求增速趨緩 , 通貨緊縮趨勢有所顯現(xiàn)。內(nèi)需不旺，出口下降，投資增長乏力，使得經(jīng)濟增長速度開始放緩 . 而宏觀經(jīng)濟增長減速，必然會在企業(yè)經(jīng)濟效益上反映出來。因此 , 上市公司投資回報率的下降 , 部分原因也是因為宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化所至 . 如表一所示 , 上市公司凈資產(chǎn)收益率與宏觀經(jīng)濟增長的走勢是基本一致的。 來自 中國最大的資料庫下載 圖二：國民生產(chǎn)總值增長率 (199620xx)國民生產(chǎn)總值增長率% 1996 1997 1998 1999 20xx 20xx來自 中國最大的資料庫下載 行業(yè)的原因 ? 宏觀經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)濟結(jié)構性矛盾對上市公司的業(yè)績的影響在一些行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。 如家電行業(yè)由于生產(chǎn)能力過剩而導致行業(yè)過度競爭，市場日趨飽和，加之連年價格大戰(zhàn)，使得產(chǎn)銷失衡，產(chǎn)品價格持續(xù)低迷。該行業(yè)一些原來績優(yōu)的上市公司在 20xx年度均出現(xiàn)大幅度虧損。石化等行業(yè)由于原油價格持續(xù)上漲，經(jīng)營成本提高，產(chǎn)品市場價格急劇下滑，贏利能力普遍下降，甚至出現(xiàn)一批石化類上市公司出現(xiàn)巨額虧損。 20xx年度石化、化纖、紡織、農(nóng)業(yè)等行業(yè)業(yè)績普遍下降，電器、汽車及摩托車、電子等則出現(xiàn)行業(yè)性虧損 來自 中國最大的資料庫下載 會計政策和制度變更 對上市公司業(yè)績的影響 ? 實行新的會計制度，普遍計提八項減值準備和預計負債，共計提 240億元 ,對上市公司每股收益下拉 ? 部分經(jīng)營狀況惡化的上市公司為避免因連續(xù)三年虧損而暫停上市，利用會計政策變更之機，計提了巨額資產(chǎn)減值準備，充分釋放經(jīng)營壓力，以圖在未來財務狀況得以迅速改善。從而出現(xiàn)了大量巨虧公司，影響上市公司整體業(yè)績。 ? 上市公司業(yè)績的回落是以往年度業(yè)績水分被擠干、業(yè)績更趨于真實性的表現(xiàn) 。 來自 中國最大的資料庫下載 圖三：扣除會計制度變更對當年利潤影響后的上市公司凈資產(chǎn)收益率(199720xx)1997 1998 1999 20xx 20xx來自 中國最大的資料庫下載 虧損公司的影響 ? 由于部分上市公司利用國家會計制度變更的時機，集中處理歷史遺留的壞帳，使得虧損面和虧損額增大，并出現(xiàn)巨額虧損，這對上市公司的整體業(yè)績指標產(chǎn)生了極大的影響 ? 今年 150家虧損公司達虧損總額為 306億元，平均每家虧損 。而 20xx年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損 。虧損公司中虧損額在 2億元以上的有 36家，其中虧損額在 5億元以上有 14家， 4家虧損額 15億元以上 ? 上述虧損企業(yè)虧損原因更多是加大計提準備 ,從而大幅增加管理費用 ,導致公司巨額虧損 ,絕大部分虧損并非經(jīng)營上的因素造成的 來自 中國最大的資料庫下載 ? 剔除虧損企業(yè)， 20xx年度上市公司每股收益為，凈資產(chǎn)收益率 %，而 20xx年度剔除虧損企業(yè)后上市公司每股收益為 ，凈資產(chǎn)收益率 %。業(yè)績下降僅一成。如考慮八項計提及委托理財收益減少對利潤的影響數(shù) ,上市公司經(jīng)營業(yè)績并未實質(zhì)下降 ? 上市公司資產(chǎn)質(zhì)量有所提高 來自 中國最大的資料庫下載 上市公