公司治理理論與實踐(編輯修改稿)
2025-03-22 22:08 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 識應(yīng)當(dāng)會不斷增加； ? 通用歐寶：流水線工人隨時可以讓流水線停下來； 內(nèi)部的激勵與約束 ? 目前各國關(guān)于公司治理的討論，基本圍繞董事會和總經(jīng)理一級； – 如何建立一個有效的董事會？ – 如何選定一個卓越的總經(jīng)理并保證總經(jīng)理能全心全意為人民服務(wù)？ ?為人民服務(wù)：不是純粹地調(diào)侃！ – 如果公司股權(quán)充分分散，股東利益代表什么？ – 對董事的約束與激勵； – 對總經(jīng)理的約束與激勵； 內(nèi)部的激勵與約束 ? 不要迷信制度！ ? 為什么一個事前看起來很好的激勵制度，事后千瘡百孔？ – 比如，事務(wù)所的合伙人或部門經(jīng)理經(jīng)營責(zé)任承包制； – 再回到 REMM； ? 同樣，一個看起來很好的約束制度，一段時間后就無效了，為什么？ – 審計報告的雙簽制度； – 關(guān)于病毒與抗生素的關(guān)系； ? 華為天天在折騰：背后有其合理性； 內(nèi)部的激勵與約束 ? 關(guān)于惠普與 Carly Fiorina。 ? HP：美國硅谷文化的象征； – 早期以工具制造起家： ?分離出來的 Agilent：惠普早期的核心資產(chǎn)； – 曾經(jīng)成功轉(zhuǎn)型做計算機； – 但在 20世紀(jì) 90年代初、中，持續(xù)疲軟； ? 通過 Christian Timbers 找到 Fiorina； – 其中的一些趣事； 內(nèi)部的激勵與約束 ? Carly Fiorina：上任之初，謙遜平和； – 搞定 Richard Hackborn； ? 一旦穩(wěn)定，立即“大刀闊斧”？ ? 希望給外界帶來一些新概念； – 與康柏合并：就是這樣一種背景下的產(chǎn)物； ? 董事會：為什么不能約束 Carly？ – 董事會的召開方式！ – Walter Hewlett的努力！ 外部的激勵與約束 ? 外部環(huán)境的激勵、約束：企業(yè)免費的治理機制； – 內(nèi)部的治理機制：都要花錢； – 外部的治理環(huán)境：股東不需要買單； ?這也就是經(jīng)濟學(xué)所說的外部性問題； – 孟母“折鄰而居”也是要一些成本； – 哪些外部環(huán)境會對構(gòu)成治理效用？ ?如果從“南半球蝴蝶煽動翅膀”角度推測，無窮！ ?只能列舉，不能窮盡； 外部的激勵與約束 ? 市場與競爭：應(yīng)當(dāng)是最好的外部因素； – 市場最公平； ? 管制者無論如何也達不到市場自身實現(xiàn)的公平； – 優(yōu)勝劣汰：讓管理者戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢； – 為什么美國不遺余力地反壟斷？ ? 維持市場競爭的公平性； – 一個公平且充分競爭的市場就是最好的參照系； ? 世界通信：通信市場持續(xù)滑坡與“一枝獨秀”； – 這或許是目前我國轉(zhuǎn)型期應(yīng)當(dāng)惡補的地方 ? 各級政府自覺或不自覺地向市場“伸手”； – 顧雛軍的發(fā)家與政府角色問題； – 擔(dān)心市場“不能勝任”； 外部的激勵與約束 ? 市場競爭對公司的治理作用何時會削弱乃至失效？ – 大企業(yè)：能多捱一些時日； ?市場競爭的作用被削弱了； ?這也是為什么老總愿意將企業(yè)做大的一種潛在解釋； – 大企業(yè)的投資者：可能會面臨更大的風(fēng)險； ?小病不暴露，一旦發(fā)現(xiàn)有病，可能就是晚期癌癥； – 只要政府不介入，市場競爭的作用總是會顯現(xiàn)出來的； 外部的激勵與約束 ? 經(jīng)理人市場：可以直接約束經(jīng)理人； ? Fama (1980)的論述； ? 如果經(jīng)理人市場象 NBA球員市場一樣有效，那么，所有股東可以放心在家睡覺； ? 總是有效嗎？ – 還是惠普的故事：獵頭公司為什么相中 Carly? ? 經(jīng)理人的自我保護； – 合約的事前保護； 外部的激勵與約束 ? 市場信息公開與透明度問題； – 一句老話：人要臉，樹要皮； – 高透明度：讓騙子走開，讓南郭先生走開； – 及時、持續(xù)的信息披露：增加撒謊的難度； ?真相只有一個，謊話卻“千奇百怪”； ?說一次謊話不難，難的是不斷說謊話且不穿幫； – 銀廣夏對武漢的一個房地產(chǎn)項目，兩年年報數(shù)據(jù)不一； – 公開的信息披露：讓所有人都來監(jiān)督； ?騙一個人不難，難的是要騙倒所有人； 外部的激勵與約束 ? 為什么還是出現(xiàn)安然、世界通信？ – 市場需要什么？ ?市場為什么容忍謊話？ – 社會環(huán)境：長期繁榮與低法律風(fēng)險； – 監(jiān)管部門：也只是找問題監(jiān)管； ?應(yīng)當(dāng)不會“無事生非”！ – 同樣也與 REMM有關(guān)； 外部的激勵與約束 ? 各種機構(gòu)監(jiān)督機制 – 投資銀行的監(jiān)督作用； ? JP 摩根：視誠實為生命； – 機構(gòu)投資者的監(jiān)督作用； ?美國的各種基金； ? Warren Buffett 如果拋售貴公司的股票？ – 審計機構(gòu)的監(jiān)督作用； ?安達信的名聲是如何確立的？ 外部的激勵與約束 ? 這些機構(gòu)監(jiān)督為什么會失效？ – 還是代理問題：醫(yī)生：自己一樣會生??！ – 投資銀行：為了市場與盈利； ? 19291933年大危機中的投資銀行； ?世界通信與投資銀行； – 機構(gòu)投資者：同樣要為稻粱謀； ?證監(jiān)會規(guī)范基金高管行為 高度關(guān)注違規(guī) 利益輸送 ； ?再看“基金黑幕”； – 審計：還是安達信； 外部的激勵與約束 ? 法律責(zé)任：經(jīng)理人的終極懲罰，投資者的最后依靠； ? 法律的作用：保護弱者； – 法律與秩序：秩序是被誰打亂的？ ? 保護弱者的方式與法律的救濟作用； – 如果僅僅限于救濟，弱者總是被欺負； ? 法律的震懾作用：讓機會主義者不敢輕易行事； – 這也是經(jīng)濟學(xué)對法律的貢獻； – 如何達成震懾作用； 外部的激勵與約束 ? 哪些人的行為可能構(gòu)成對股東利益的侵害？
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