【文章內(nèi)容簡介】 少于 1% 不預(yù)期獨(dú)立董事在集團(tuán)內(nèi)擔(dān)任任何管理職責(zé) 中國 1年 無 1% 無 獨(dú)立董事人數(shù)比例的國際比較 人數(shù)要求 其它要求 韓國 外部董事至少占四分之一 金融機(jī)構(gòu)和大型上市公司外部董事在董事會中的比例增加到二分之一以上 美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明（ BRT） 外部董事應(yīng)該占多數(shù) 比利時 獨(dú)立董事占多數(shù) 希臘 獨(dú)立董事占多數(shù) Hellebuyck （法國） 至少兩名外部董事 獨(dú)立董事人數(shù)比例的國際比較（續(xù)） 人數(shù)要求 其它要求 PIRC （英國） 非執(zhí)行董事多余半數(shù) CalPERS （美國） 獨(dú)立董事占多數(shù) CII （美國） 獨(dú)立董事至少占三分之二 TIAACREF （美國） 獨(dú)立董事占絕對多數(shù) 中國 2023年 6月 30日獨(dú)立董事達(dá)到三分之一 至少包括一名會計專業(yè)人員 美國上市公司的董事會結(jié)構(gòu) 項 目 平均值 最小值 中位值 最大值 董事會人數(shù) 3 9 30 獨(dú)立外部董事比例 （ %） 40 0 43 89 內(nèi)部董事比例 （ %） 39 8 35 100 關(guān)聯(lián)外部董事的比例 （ %） 20 0 20 83 外部董事占主導(dǎo)地位的公司比例 （ %） 40 — — — 資料來源：孫永祥：《公司外部董事制度研究》，載《證券市場報》，2023（ 3）。 董事會的審計委員會與獨(dú)立董事 要求 職責(zé) 美國納斯達(dá)克 至少有三名成員 ，并且只能由獨(dú)立董事組成 。 督察公司的內(nèi)部審計程及配合由獨(dú)立公共會計師所進(jìn)行的外部審計 ， 并有權(quán)對有可能發(fā)生利益沖突的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行檢查和復(fù)核 。 Cadbury報告 至少有三名成員 ，并且只能由獨(dú)立董事組成 。 根據(jù)職責(zé)條款有權(quán)調(diào)查公司事宜 、 起源和所有信息 。 日本 只由社外董事構(gòu)成 。 董事會進(jìn)行業(yè)務(wù)執(zhí)行的監(jiān)視 ，特別要幫助董事會把重點(diǎn)放在風(fēng)險經(jīng)營上 。 資料來源：根據(jù)各國公司治理原則手工整理。 董事會的審計委員會與獨(dú)立董事（續(xù)） 要求 職責(zé) 韓國 最少三名董事會成員 ，最少三分之二 （ 包括委員會主席 ） 應(yīng)為外部董事 。 至少一人擁有審計專業(yè)知識 。 通過檢查與平衡 ， 對大型公司的管理支持與監(jiān)督產(chǎn)生積極的結(jié)果 ， 最終實現(xiàn)公司價值的最大化 。 香港 由一名獨(dú)立董事出任主席 ， 其大部份成員應(yīng)為獨(dú)立董事 。 審查有關(guān)內(nèi)部監(jiān)管的事宜及預(yù)先批核董事薪酬的增加 。 董事會的報酬委員會與獨(dú)立董事 要求 職責(zé) 美國（ BRT） 全部是外部董事 確定公司高級管理人員和董事的薪酬 Cadbury報告 全部或主要由獨(dú)立董事組成并由獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo) 就執(zhí)行董事的全部報酬向董事會提出建議 日本 社外董事應(yīng)過半數(shù) ，委員長由社外董事任命 總裁等代表董事的報酬只由社外董事決定 韓國 以外部董事為主 確定管理層的薪水 資料來源：根據(jù)各國公司治理原則手工整理。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 一、制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的主要因素 – 過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致獨(dú)立董事缺乏流動性 – 治理機(jī)制不相容限制了獨(dú)立董事的影響力 – 上市公司經(jīng)理人員缺乏聘請獨(dú)立董事的動力 – 獨(dú)立董事能力欠缺 – 獨(dú)立董事受制于訴訟風(fēng)險 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 二、獨(dú)立董事作用評價 – 獨(dú)立董事提名 – 獨(dú)立董事來源 – 獨(dú)立董事人數(shù) 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 二、獨(dú)立董事作用評價 – 獨(dú)立董事兼任 – 獨(dú)立董事如何獲取信息 – 獨(dú)立董事與執(zhí)行董事的信息非對稱 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 – 獨(dú)立董事報酬 – 獨(dú)立董事工作內(nèi)容 – 獨(dú)立董事作用的主觀評價 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 三、獨(dú)立董事決策參與機(jī)制的設(shè)計 – 強(qiáng)化董事會 ? 監(jiān)督經(jīng)理人員 ? 參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 協(xié)調(diào)公司所有利害相關(guān)者 – 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 – 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計 ? 選取測度指標(biāo)原則 – 被測度的指標(biāo)應(yīng)該是常見的、容易理解的、廣泛被接受的財務(wù)指標(biāo)。要能反映出股東長期投資的回報率，要涵蓋機(jī)會成本，要能使當(dāng)前的收益與過去的收益進(jìn)行對比。要反映經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理，即股東對公司的忠誠來自于公司對他們投資的回報率。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 – 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計 ? 備選測度指標(biāo) – 投資利潤率 – 投資現(xiàn)金流回報率 – 年度凈經(jīng)濟(jì)附加值 – 股東收益率 第五節(jié)獨(dú)立董事制度的發(fā)展 ? 美國 ? 英國 ? 日本 ? 香港 ? 中國 美國公司治理改革的最新進(jìn)展 ? 2023年 2月 13日 SEC責(zé)令 NYSE改進(jìn)上市公司治理原則 ? 2023年 6月 6日 NYSE上報 SEC公司治理原則修正方案 ? 2023年 7月 30日美國總統(tǒng)布什簽署了旨在打擊公司財務(wù)欺詐的 《 公司改革法 》 (SarbanesOxley Act of 2023) ? 2023年 8月 4日美國總統(tǒng)布什于 8月 4號簽署了公司責(zé)任法案 ? 2023年 8月 16日 NYSE公布了的公司治理原則修正方案 ? 2023年 10月 31日 NASD發(fā)布了 《 NASD Manual》 美國公司治理機(jī)制仍在不斷完善 NYSE新出臺的公司治理原則要求： ? 在證交所上市公司的董事會必須有半數(shù)以上的獨(dú)立董事； ? 上市公司董事會必須成立全部由獨(dú)立董事組成的提名委員會、審計委員會、報酬委員會； ? 上市公司不擔(dān)任管理職務(wù)的董事要定期舉行會議而公司管理層不能出席這樣的會議； ? 更加嚴(yán)格地界定獨(dú)立董事的資格； ? 要求公司把股票期權(quán)等所有基于股票的報酬方案提交股東大會審議 。 資料來源：紐約證交所 2023年 8月 16日頒布的公司治理原則修訂有關(guān)文件。 NYSE 新發(fā)布有關(guān)獨(dú)立董事的公司治理原則 與原有原則的比較 (1) 新原則 原有原則 獨(dú)立董事必須占董事會的大多數(shù)；上市公司必須設(shè)立提名委員會 、 報酬委員會 （ 或公司自己命名的具有同樣職能的委員會 ） 和審計委員會 ， 這些委員會必須都是獨(dú)立董事占大多數(shù)；絕對控股的公司可以不執(zhí)行以上原則 ， 但必須設(shè)立 由不少于三名董事組成的審計委員會 ，其中獨(dú)立董事必須占多數(shù) 。 上市公司董事會必須設(shè)立不少于三名董事組成的審計委員會 ，其中獨(dú)立董事必須占多數(shù) 。 未要求必須設(shè)立報酬委員會和提名委員會 。 非管理層的董事必須定期召開沒有管理層參加的會議。 無相關(guān)規(guī)定。 NYSE 新發(fā)布有關(guān)獨(dú)立董事的公司治理原則 與原有原則的比較 (2) 新原則 原有原則 為保證董事的獨(dú)立性 ， 董事會必須確定董事與該上市公司沒有利益關(guān)系（ 直接關(guān)系 ， 或者作為與該公司有關(guān)系的組織的合伙人 、 股東和高層管理人員 ） 。 現(xiàn)有的原則是要排除所有影響董事獨(dú)立性的關(guān)系 。 獨(dú)立董事必須有五年的 （ coolingoff period） ， 以下人員必須符合這項規(guī)定才能保證其獨(dú)立性：該上市公司的前雇員或其獨(dú)立審計師；公司管理人員在其它公司薪酬委員會任職 ，所任職公司的前雇員；以上人員的家