【文章內(nèi)容簡介】 3年 6月 15日，伊利股份三位獨(dú)立董事俞伯偉、王斌和郭曉川發(fā)布聲明，稱 1年多來，在沒有經(jīng)過董事會合理授權(quán)的情況下，伊利股份公司投入了 3億元資金買賣國債，并且買入時沒有及時進(jìn)行公告。他們認(rèn)為，公司長期持有國債不利于提高現(xiàn)金流動性，也不利于規(guī)避風(fēng)險，不符合股東利益。聲明中透露，伊利股份的第 5大股東呼和浩特市的華世商貿(mào)有限公司是伊利股份公司高管及其家屬注冊的公司。鑒于上述情況，三位獨(dú)立董事準(zhǔn)備聘請相關(guān)機(jī)構(gòu)對公司近兩年的國債投資進(jìn)行全面審計。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 44 2023年 6月 16日，伊利股份監(jiān)事會聲稱，俞伯偉于2023 年 6 月 22 日股東大會被選舉為公司獨(dú)立董事。以俞伯偉近親為法人代表的上海承祥商務(wù)有限公司分別于 2023 年 9 月 4 日、 2023 年 3 月 4 日、 2023 年 5 月 24 日與公司簽訂合同金額分別為 130 萬元、 180 萬元和 200 萬元的咨詢項(xiàng)目合同。對于該筆業(yè)務(wù)，俞伯偉事先沒有按照相關(guān)規(guī)定向伊利股份進(jìn)行通報并履行相應(yīng)回避表決程序。這種行為與其對公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。因此，伊利股份于 6 月 16 日召開臨時董事會宣布俞伯偉已經(jīng)不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 45 俞伯偉則對臨時董事會決議免去其獨(dú)立董事的程序和理由提出質(zhì)疑，認(rèn)為既不合法又缺乏公正。俞伯偉提出， 1999 年，在他擔(dān)任亞商咨詢副總期間即為伊利股份做咨詢業(yè)務(wù)。 2023年之后，他受聘為伊利股份獨(dú)立董事，便不直接從事與伊利股份相關(guān)的業(yè)務(wù)了。他認(rèn)為，導(dǎo)致其獨(dú)立董事資格被罷免的真正原因是他對公司國債投資項(xiàng)目的質(zhì)疑。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 46 但作為獨(dú)立董事，俞伯偉認(rèn)為他就國債投資所提出的質(zhì)疑、聲明與報告，是基于獨(dú)立董事的職責(zé)，完全符合公司章程第 103 條第 11 項(xiàng)的規(guī)定，不存在違規(guī)披露問題。他同時強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事依法履行職責(zé)的權(quán)利，應(yīng)該得到尊重和法律保護(hù)。他認(rèn)為 6 月 16 日臨時董事會決議審議通過的罷免議案違背了法律和公司章程的規(guī)定。 經(jīng)過調(diào)查，內(nèi)蒙古證管局認(rèn)為伊利股份的臨時董事會無效。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 47 2023年 6月 29日，伊利股份 2023年年度股東大會召開；獨(dú)立董事王斌在會上發(fā)表意見，認(rèn)為伊利股份巨額國債投資直接威脅中小股東利益，應(yīng)由獨(dú)立董事聘請機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查；督促監(jiān)事會就國債投資造成的 1700萬損失代表公司向有關(guān)決策人員進(jìn)行訴訟和索賠；否則獨(dú)立董事將接收中小股東委托進(jìn)行 代位訴訟 。 2023年 8月 3日，伊利股份 2023年第一次臨時股東大會審議通過公司監(jiān)事會提案，免去俞伯偉獨(dú)立董事職務(wù)。同日，另一獨(dú)立董事王斌辭職。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 48 討論問題： 俞伯偉的獨(dú)立性是否有問題？ 你對伊利股份有關(guān)做法的看法？ 參考： 第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為： （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 《 公司法 》 無“回避”、“規(guī)避”一詞。 要看公司章程有無規(guī)定。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 49 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 50 視頻 《 伊利的不歸路 》 鄭俊懷， 2023年 9月出獄 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 51 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6年 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 52 幾個探討問題 獨(dú)立董事的報酬 獨(dú)立董事的提名 獨(dú)立董事的責(zé)任 獨(dú)立董事的知情權(quán) 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 53 探討之一：報酬 報酬的有關(guān)資料 我國上市公司應(yīng)該給獨(dú)立董事津貼，由董事會制定，股東大會審核；我國獨(dú)立董事的報酬是固定的， 國外既有以獲得報酬為目的的“專職獨(dú)立董事” 。也有“義務(wù)”獨(dú)立董事 2023年，中國平安獨(dú)立董事年薪 20萬元；招商銀行 30萬元。 小企業(yè)多為 5萬，還有 2萬元的。 非上市公司對獨(dú)立董事的薪酬諱莫如深。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 54 案例 — 天價獨(dú)董不復(fù)存在 科龍電器 2023年 11月 29日的董事會公告顯示，公司三位獨(dú)立董事陳庇昌、李公民、徐小魯與科龍電器已訂立服務(wù)協(xié)議，三位獨(dú)立董事的津貼每年分別為 36萬港幣。 36萬港幣意味著什么？這是目前內(nèi)地證券市場1300多家公司中，年度津貼最高的三位天價獨(dú)董，這一數(shù)字已經(jīng)超出第二名 16萬元。考察目前上市公司獨(dú)董年度津貼水平，大多在 4萬左右。即使考慮到科龍電器同時身為 H股公司所可能帶來的溢價，三位獨(dú)董的津貼仍然不菲。同為 A+H的超級藍(lán)籌股中國石化，其獨(dú)董年度津貼不過 。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 55 科龍高管年薪一直在上市公司中最高。 2023年度科龍電器高管（含執(zhí)行董事）最高年薪達(dá) 450萬元，前 3名執(zhí)行董事年薪超過 1000萬元，平均達(dá)到 340萬元，而2023年國內(nèi)上市公司高管最高年薪平均才 。 遭遇停產(chǎn)、查封、資金緊缺、監(jiān)管部門調(diào)查等問題的科龍在被海信接管后，在 2023年的第一次臨時股東大會上，結(jié)束了科龍原高層在科龍的使命。會議由已提出辭呈的科龍電器代董事長及執(zhí)行董事劉從夢主持，審議通過 《 關(guān)于免去本公司第五屆董事會部分執(zhí)行董事的議案 》 ，免去顧雛軍、嚴(yán)友松、張宏等 3人在科龍董事會執(zhí)行董事的職務(wù)。爾后，海信入主科龍后的新一屆董事會誕生。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 56 科龍高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)被重新制定，天價獨(dú)董也不復(fù)存在?？讫埗聲k公室工作人員透露，曾被稱為“天價獨(dú)董”的科龍獨(dú)立非執(zhí)行董事年薪也大降，張圣平、路清作為獨(dú)立非執(zhí)行董事從科龍各領(lǐng)取年薪 6萬元，張睿佳則領(lǐng)取年薪 24萬元?？讫堅瓐?zhí)行董事陳庇昌等 3人則每年從科龍領(lǐng)取 36萬元的薪酬。 科龍已經(jīng)成立董事會薪酬與考核委員會，專門對公司高管層的薪酬進(jìn)行重新核定。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 57 探討 : 美國納斯達(dá)克不給獨(dú)立董事發(fā)薪酬，我國的獨(dú)董是否也可以學(xué)習(xí) ? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 58 薪酬的形式？ 固定薪酬 固定報酬 +業(yè)績報酬。 固定報酬與股票期權(quán)結(jié)合 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 59 探討：誰給獨(dú)董發(fā)報酬 ? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 60 有人提出獨(dú)立董事薪酬支付與承擔(dān)分析表 │假設(shè)方案 │承擔(dān)者 │支付者 │合理性與獨(dú)立性分析 │ │方案 1 上市公司 │上市公司 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 2 │上市公司 │政府 │ │ │方案 3 │上市公司 │中介機(jī)構(gòu) │ │ │方案 4 │政府 │上市公司 │ │方案 5 │政府 │政府 │ │ │方案 6 │政府 │中介機(jī)構(gòu) │ │ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 61 有人提出獨(dú)立董事薪酬支付與承擔(dān)分析表 │假設(shè)方案 │承擔(dān)者 │支付者 │合理性與獨(dú)立性分析 │ │方案 1 │上市公司 │上市公司 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 2 │上市公司 │政府 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性較強(qiáng) │ │方案 3 │上市公司 │中介機(jī)構(gòu) │承擔(dān)合理，獨(dú)立性強(qiáng) │ │方案 4 │政府 │上市公司 │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 5 │政府 │政府 │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 6 │政府 │中介機(jī)構(gòu) │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性強(qiáng) │ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 62 探討之二：誰提名、提名誰 獨(dú)立董事的提名 誰提名 ? 提名誰 ? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 63 獨(dú)立董事的提名 2023年 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》中，“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份１％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定” 中小股東認(rèn)為 ,獨(dú)立董事由控股股東提名 ,將和控股股東之間具有”利益關(guān)聯(lián)”而失去獨(dú)立性 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 64 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 65 2023年，由 《 上海證券報 》 推出的首份中國獨(dú)立董事調(diào)查報告揭示問卷調(diào)查揭示 :63%的獨(dú)董為 上市公司董事會提名產(chǎn)生， 超過 36%的獨(dú)董為第一大股東 提名，獨(dú)董的產(chǎn)生難以規(guī)避一股獨(dú)大的問題； %的獨(dú)董來自于高?；蚩蒲性核?，獨(dú)董的構(gòu)成以學(xué)院派占主流。 有 %的獨(dú)董表示在董事會表決時 從未投過棄權(quán)票或反對票 ；有 35%的獨(dú)董表示 從未發(fā)表 過與上市公司大股東或者高管等有分歧的獨(dú)立意見。接受本次抽樣調(diào)查的 26名獨(dú)董來自于北京、上海、天津等九個省市，所任職的上市公司涉及商業(yè)、運(yùn)輸、電力、科技等十余個行業(yè)，其中國企比例占四分之三。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 66 誰來提名 ? 一種觀點(diǎn) :由社會監(jiān)管部門或社會中介機(jī)構(gòu)有提名權(quán)和任命權(quán) 反對意見：尋租；無積極性 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 67 參考資料 : 吳敬璉在 2023年指出，明確獨(dú)立董事的權(quán)利 ,加大獨(dú)立董事在相關(guān)領(lǐng)域的 主導(dǎo)權(quán) 。如在獨(dú)立董事提名方面 ,目前獨(dú)立董事提名大多受上市公司大股東左右 ,可考慮將獨(dú)立董事的提名權(quán)轉(zhuǎn)交給 提名委員會 ,而提名委員會中 ,獨(dú)立董事比例要高于 1/2,這樣一來 ,有助于從制度層面確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 68 有人建議：限制大股東的權(quán)利 大股東無提名權(quán)，但有選舉權(quán) 大股東有提名權(quán)，但無選取權(quán) 大股東既無提名權(quán)，也無選舉權(quán) 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 69 提名誰 ? 國內(nèi)在選擇獨(dú)立董事時經(jīng)常會邀請經(jīng)濟(jì)學(xué)家、