獨(dú)立董事修訂版ppt課件(編輯修改稿)
2025-05-28 12:12 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 管理工作會(huì)議上，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委明確提出，今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨(dú)立董事制度。 ? 2022年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 等 《 公司治理學(xué) 》 五、與強(qiáng)化獨(dú)立董事制度相適應(yīng)的治理體系調(diào)整 1. 美國(guó)公司治理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定 ? 1934年頒布的 《 證券交易法 》 ? 1940年 《 投資公司法案 》 ? 美國(guó)證券交易委員會(huì)（ SEC）的規(guī)定 ? 美國(guó)法學(xué)研究所的指引 ? 商業(yè)圓桌會(huì)議的規(guī)定 2. 英國(guó)公司治理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定 ? 1992年英國(guó)“公司治理委員會(huì)”提出 《 示范行為準(zhǔn)則 》 ，該準(zhǔn)則由 Cadbury爵士領(lǐng)導(dǎo)制訂，故稱 CADBURY報(bào)告。共分“董事會(huì)”、“獨(dú)立董事”、“執(zhí)行董事”和“報(bào)告制度與控制”四個(gè)部分 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 獨(dú)立董事的獨(dú)立性 －獨(dú)董的基石 一、 “ 獨(dú)立性 ” 的不同層次 【 案例 51】 “花瓶 ” 獨(dú)立董事：狀告監(jiān)管機(jī)構(gòu) 二、不同治理模式下獨(dú)立董事的 “ 獨(dú)立性 ” 三、不同國(guó)家公司法對(duì) “ 獨(dú)立性 ” 的界定 四、公司治理章程對(duì) “ 獨(dú)立性 ” 的指引 《 公司治理學(xué) 》 一、“獨(dú)立性”的不同層次 ?【 案例 51】 “花瓶 ” 獨(dú)立董事：狀告監(jiān)管機(jī)構(gòu) ? “ 鄭百文事件 ” 作為中國(guó)股市的標(biāo)志性事件曾給出了太多懸念 —虛假上市、虛增利潤(rùn)、信達(dá)收購(gòu)、三聯(lián)過(guò)戶。其獨(dú)立董事狀告證監(jiān)會(huì)也引發(fā)了對(duì)獨(dú)立董事制度的第一次全面思考。 ? 鄭百文弄虛作假事件披露后， 2022年 9月 27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出決定：對(duì)鄭百文董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)分別處以 30萬(wàn)元和 20萬(wàn)元罰款；對(duì)包括獨(dú)立董事在內(nèi)的全部董事處以 10萬(wàn)元罰款。這在我國(guó)證券市場(chǎng)開了先河，使得我國(guó)獨(dú)立董事的尷尬處境被凸顯放大：一方面可能成為 “ 擺設(shè) ” ，另一方面又因 “ 擺設(shè) ” 而被市場(chǎng) “ 打板子 ” 。 ? 一般獨(dú)立性與特殊獨(dú)立性： 信息對(duì)稱與否 ? 名義獨(dú)立性與事實(shí)獨(dú)立性 ： 重大決策中獨(dú)立判斷否 《 公司治理學(xué) 》 二、不同治理模式下獨(dú)立董事的“獨(dú)立性” （一）英美模式 主要指的是董事會(huì)中的外部董事。 “ 獨(dú)立性 ” 源于他們與公司內(nèi)部人之間利益關(guān)聯(lián)較少 （二）德日模式 主要指的是代表公司主要利害相關(guān)者利益的非執(zhí)行董事（或監(jiān)事）。擔(dān)任獨(dú)立董事的人員通常是公司的前任經(jīng)理人員、互相持股的關(guān)聯(lián)公司代表等。由于利益關(guān)聯(lián)，獨(dú)立董事很難對(duì)公司內(nèi)部人的提議提出反對(duì)意見。 （三）東南亞模式 獨(dú)立董事數(shù)目眾多，但獨(dú)立性較差 《 公司治理學(xué) 》 三、不同國(guó)家公司法對(duì)“獨(dú)立性”的界定 ? 英國(guó)公司法 ? 特拉華州公司法（美國(guó)） ? 密歇根州公司法（美國(guó)） ? 中國(guó)公司法 《 公司治理學(xué) 》 英國(guó)公司法 ? 獨(dú)立董事非經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)不得從公司購(gòu)買大額資產(chǎn)。大額資產(chǎn)是指超過(guò) 5萬(wàn)英磅的現(xiàn)金或
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