【正文】 上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息 ? 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行 ? 董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露 來自 中國最大的資料庫下載 經(jīng)理人員的聘任與激勵約束 ? 上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士 ? 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān) ? 各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定 來自 中國最大的資料庫下載 監(jiān)事與監(jiān)事會 ? 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。 獨立董事認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害； ? 獨立董事兼職不能超過 5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料 ? 2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項，董事會應(yīng)予以采納 ? 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任 ? 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識 來自 中國最大的資料庫下載 董事的義務(wù) (2) ? 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟損失的，對作出該決議負有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ? 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。 ? 鼓勵股東積極參與公司治理 ? 機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用 ? 中小股東在其權(quán)益受到侵害時有權(quán)提起民事訴訟以獲得賠償 來自 中國最大的資料庫下載 控股股東與上市公司 ? 控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù) ? 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序 ? 控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益 ? 控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險 來自 中國最大的資料庫下載 董事聘選程序 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立 ? 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解 ? 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 ? 綜合經(jīng)濟效益連續(xù)幾年居全同國行業(yè)第一 ? 1999年首次出現(xiàn)了虧損，虧損總額 ，每股虧損達 ? 截止 20xx年 6月 30日 , 公司的凈資產(chǎn)為 萬元，而大股東猴王集團公司共計欠股份公司 . 由于巨額資金被集團占用，股份公司長期面臨資金緊張，無力維持生產(chǎn) 來自 中國最大的資料庫下載 案例 :猴王是如何被“掏空”的？ ? 在長達數(shù)年的時間里，猴王集團憑什么可以向上市公司頻頻伸手，為所欲為，以至將上市公司拖向了破產(chǎn)的邊緣？ ? “翻牌上市”，股份公司與集團“剪不斷，理還亂” ? 股份公司成了集團的“免費午餐” ? “內(nèi)部人控制”，股份公司“三會”被當(dāng)成了“擺設(shè)” 來自 中國最大的資料庫下載 監(jiān)管部門在推進上市公司治理結(jié)構(gòu)完善中的角色 ? 證監(jiān)會不是上市公司的主管部門 , 也不是所有者代表 , 其主要職能是依靠法律、法規(guī)和行政手段對上市公司的運作進行規(guī)范 。 董事 缺乏 誠 信 義務(wù) ,未能勤勉盡責(zé) 。 20xx年底我國上市公司非流通股本占到總股本的 ％。 ? 上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易 ,與控股股東 在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上沒有實現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司 。 同時 , 上市公司還是現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者。 與摩根斯坦利綜合指數(shù)成份股 （ MSCI） 相比 ， 中國的虧損面略高一些 ， 但這是因為 MSCI包括的都是各地區(qū)的藍籌股；就是如此 ， 北美地區(qū)的 MSCI成份股的虧損面也達到了 11％ 的水平 。 ? 上市公司的虧損面也比國有企業(yè)和國有控股大中型工業(yè)企業(yè)低 。如考慮八項計提及委托理財收益減少對利潤的影響數(shù) ,上市公司經(jīng)營業(yè)績并未實質(zhì)下降 ? 上市公司資產(chǎn)質(zhì)量有所提高 來自 中國最大的資料庫下載 上市公司仍然處于良好發(fā)展態(tài)勢 ? 主營業(yè)務(wù)持續(xù)增加 . – 20xx年度上市公司業(yè)績雖然下降，但主營收入持續(xù)上升，共實現(xiàn)收入 15687億元，比上年 14717億元增加 %，主營業(yè)務(wù)利潤實現(xiàn) 3010億元，增幅 %。 來自 中國最大的資料庫下載 圖三：扣除會計制度變更對當(dāng)年利潤影響后的上市公司凈資產(chǎn)收益率(199720xx)1997 1998 1999 20xx 20xx來自 中國最大的資料庫下載 虧損公司的影響 ? 由于部分上市公司利用國家會計制度變更的時機，集中處理歷史遺留的壞帳，使得虧損面和虧損額增大，并出現(xiàn)巨額虧損，這對上市公司的整體業(yè)績指標(biāo)產(chǎn)生了極大的影響 ? 今年 150家虧損公司達虧損總額為 306億元，平均每家虧損 。石化等行業(yè)由于原油價格持續(xù)上漲，經(jīng)營成本提高，產(chǎn)品市場價格急劇下滑，贏利能力普遍下降，甚至出現(xiàn)一批石化類上市公司出現(xiàn)巨額虧損。因此 , 上市公司投資回報率的下降 , 部分原因也是因為宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化所至 . 如表一所示 , 上市公司凈資產(chǎn)收益率與宏觀經(jīng)濟增長的走勢是基本一致的。 來自 中國最大的資料庫下載 宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響 ? 自上世紀(jì) 90年代后半期開始，上市公司所處的國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了較大變化。而 20xx年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損。 直接融資的效率低于間接融資 , 資本市場不具備有優(yōu)化資源配置的能力 來自 中國最大的資料庫下載 20xx年上市公司業(yè)績 ? 從 20xx年年報披露的情況來看 , 上市公司主要財務(wù)指標(biāo)較 20xx年有較大幅度的下滑。對注冊審計事務(wù)所實行年檢負責(zé)調(diào)查審計事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計向上市公司提供與審計無關(guān)的服務(wù) 來自 中國最大的資料庫下載 上市公司業(yè)績與質(zhì)量 ? 20xx年年報披露以后 , 由于上市公司主要財務(wù)指標(biāo)所體現(xiàn)的業(yè)績的較大幅度的下降 , 以及上市公司虧損面和虧損額的增加引發(fā)了人們對上市公司業(yè)績和盈利能力 , 乃至上市公司整體質(zhì)量的討論。審計委員會有權(quán)聘用獨立財務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響 。審計委員會必須全部由 “ 獨立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關(guān)聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求； – 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。在治理細則中應(yīng)說明董事資格標(biāo)準(zhǔn)，董事責(zé)任、薪酬、培訓(xùn)及董事會的績效評估。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。英國 《 金融時報 》 這樣評判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 20xx年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破