公司治理--理論與實踐講義-wenkub.com
2025-02-21 19:11 本頁面
【正文】 – Board met 12 times in 2023, audit mittee met 6 times, 5 of 6 audit mittee members are current or former CEOs, a good sign to understand numbers. – Directors pay: a bination of cash and a form of restricted stock。 – 影響較大的兩條建議：非執(zhí)行董事和審計委員會； 公司治理：它山之石 ? 美國商業(yè)圓桌會議 (The Business Roundtable)； –公司治理與美國競爭力（ 1990）； –公司治理原則（ Principles of Corporate Governance)(2023)； ? 想想?yún)⒓舆@些會議的 代表 都是誰？ ? 他們會有什么建議？ ? 主要建議：小董事會效率更高；董事會的主要職責(zé)：選聘超強 CEO； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt：美國 SEC第 25任主席(19932023) ? 在任時出臺了很多關(guān)于加強公司治理、提高會計獨立性的法規(guī)； – 關(guān)于提高審計獨立性過程中的感觸； ? 被 Warren Buffet視為對中小投資者最友善的監(jiān)管者； – 對會計界的影響：亦正亦反； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt的建議： – Board independence – Board overmitment ? Vernon Jordan: 11 different boards。最近讀到一個與 奔馳打官司 的事件； –集團訴訟與風(fēng)險訴訟：律師出錢； ? 高訴訟門檻：讓犯法者“心存僥幸”； –還是坐飛機的老比喻：不會我這么不走運吧！ 外部的激勵與約束 ? 機構(gòu)監(jiān)督者的法律風(fēng)險 –加大賠償責(zé)任； ? 如果做壞事被逮住了，最后只是“批評教育”，結(jié)果？ ? 機構(gòu)投資者的賠償責(zé)任多大才合適？ –太大，必然導(dǎo)致行業(yè)全面崩潰； –太小，與“批評教育”無異； ? 懲罰性賠償：何時需要？ –目的：懲罰故意性行為； –黑龍江寶馬事件： 100萬就夠了！？ 187。為什么？ 企業(yè)性質(zhì)：以人為本 ? 從家庭到企業(yè)； –家庭與企業(yè)：本質(zhì)上有相似之處； ? 辛辛苦苦地經(jīng)營一個家庭； ? 愛廠如家與終身雇傭； ? 如果企業(yè)也能獲得如家庭成員般的相互信任，那么， –這類企業(yè)可以在市場競爭中“所向無敵”； ? 想想 A. Alchian, Jensen and Meckling等的理論； –這類企業(yè)或許不需要專門的治理結(jié)構(gòu)； ? 你也可以將之歸為治理結(jié)構(gòu)的一種； 企業(yè)性質(zhì)：以人為本 ? 關(guān)于企業(yè) – 企業(yè)是由自利、聰明的經(jīng)濟人所組成的利益聯(lián)合體； ? 這個利益聯(lián)合體有多穩(wěn)固？ – 任何時候，都不要把企業(yè)作為一個獨立實體來看待； ? 關(guān)于廟能否約束和尚的討論 – 企業(yè)中的所有人任何時候都會將自己的利益置于聯(lián)合體利益之上； ? 邏輯上，先有聯(lián)合體利益，后有個人利益； ? 但每個人都因缺乏信任而擔(dān)心“后下手遭殃” ? 聯(lián)合體的脆弱性 ? 討論 ? 天健是一個利益聯(lián)合體嗎？ ? 如何超越利益的聯(lián)合？ ? 誰在珍惜并培養(yǎng)天健的聲譽？有沒有人在濫用天健的聲譽？ ? 如何讓大天健的所有家庭成員都能夠珍惜天健的聲譽？ 公司治理：概念界定 ? 回到投資回報問題的討論 – 投資者為什么不能取得回報？ ? 企業(yè)經(jīng)營失敗，顆粒無收，當(dāng)然沒有回報； ? 企業(yè)經(jīng)營不成功，只能勉強維持，也沒有回報； ? 莊稼豐收，長工吃大肉，地主喝稀粥； – 為什么會出現(xiàn)這樣問題？ – 如何保證投資者的投資能獲得回報？ ? 降低企業(yè)經(jīng)營失敗的可能性； ? 盡可能增加企業(yè)經(jīng)營成功的機率； ? 在企業(yè)經(jīng)營成功后還要給投資者以合理的回報； 公司治理：概念界定 ? 公司治理：通過一種制度安排，來約束自利經(jīng)濟人的行為； – 確保經(jīng)濟人不“偷”聯(lián)合體的利益； – 但是，約束總是一種被動的安排，屬于“攻城”一類的下策，對“懶”等就難以約束；我們需要一種“上策”； ? 公司治理：通過制度安排，將自利經(jīng)濟人的利益與聯(lián)合體的利益 ——最終是投資人的利益 ——‖捆綁 ―起來，有效引導(dǎo)經(jīng)濟人的行為； – 比如，我們都很熟悉的期權(quán)激勵制度； – 最好的公司治理：讓員工自我約束； 公司治理：基本原理 ? 公司治理的核心：約束與激勵 –約束：通過一些列懲罰方式，約束員工的行為 ? 內(nèi)部約束：公司內(nèi)部各種規(guī)章制度； –員工不得遲到早退：最容易執(zhí)行和監(jiān)督的制度； –事務(wù)所高級經(jīng)理不能與被審計單位存在利益往來：難以之行、監(jiān)督的制度； ? 外部約束：外部環(huán)境往往會起到約束的功效 –市場競爭：經(jīng)理人想要偷懶都不行； –資本市場信息公開制度：同樣對經(jīng)理人員構(gòu)成約束； 公司治理：基本原理 –激勵：與約束規(guī)則“不得 XX‖相反，激勵規(guī)則鼓勵員工“應(yīng)當(dāng) XX‖； ? 內(nèi)部激勵： –通常意義上的激勵：績效評制度； –另外一層激勵：價值與自我實現(xiàn)問題； –激勵制度，管理中最難的一環(huán)：激勵做錯事并不少見 ? 外部激勵； –外部環(huán)境也有激勵作用； –經(jīng)理人市場：同樣也有激勵作用； –競爭的市場環(huán)境：獎勵那些成功的企業(yè)和企業(yè)家； –資本市場：以低融資成本來獎勵有效的企業(yè)制度； 公司治理：基本原理 ? 內(nèi)部激勵與約束制度設(shè)立； –
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