清華大學-公司治理,理論與實踐(ppt49)-公司治理(編輯修改稿)
2024-09-22 14:49 本頁面
【文章內容簡介】 國公司治理模式的另一特色就是強調職工參與，在監(jiān)事會中，根據企業(yè)規(guī)模和職工人數的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。 公司治理模式之三－ 日本模式 ? 日本的公司治理結構是“一會制”，但是強調“內部控制”。董事會主要是由管理層構成。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)的。在日本，由于不允許控股集團的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。 ? 日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色 。多數公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務伙伴 東亞模式 ? 在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。 ? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數的 %,臺灣是 %，馬來西亞則是 %。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。 亞洲的暗淡 ? ―東亞企業(yè)集團普遍地選擇金字塔架構，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產的公司，第三層包括了集團的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹荆硪环矫?，集團又把一些利潤較少、品質較差的資產從上層利用高價傳到下層?！? 轉型經濟中的公司治理 ? 在轉軌經濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者 , 國有股權虛置。 全球公司治理模式 的演變及改革 ? 在八十年代，由于德、日經濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更好地解決代理問題 ? 進入九十年代以來，隨著經濟和資本市場的全球化，以及信息產業(yè)的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的樣板。英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應經濟的全球化和信息技術產業(yè)的發(fā)展。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴重問題， 需要進一步改革 安然（ Enron）公司案例分析 ? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產業(yè) ? 運營范圍遍及全球 40多個國家，員工超過 萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2020年收入高達 1010億美元 ,股價在 2020年 8月觸及頂點 ? 連續(xù) 4年戴上 《 財富 》 雜志授予的 “ 美國最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 2020年 《 財富 》 世界500強排名第 7位，曾被哈佛商學院認為是舊經濟向新經濟成功轉變的典范 安然事件的經過（ 1） ? 2020年 3月 5日， 《 財富 》 雜志發(fā)表了一篇題為《 安然股價是否高估？ 》 的文章，首次指出安然財務有「黑箱」，質疑安然財務報表的真實性 ? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產因受到外部合伙關系影響而減少 12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安龍展開調查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2020年間由關聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 安然事件的經過（ 2） ? 11月 28日，標準普爾 11月 28日，標準普爾宣布將其自標準普爾 500指數中除名。因安然 “ 缺乏代表性 ” ，標準普爾還將其債信等級下調至垃圾等級，安然股價立即重挫 85%，降至 美元。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價紀錄，市值由當年 2月的 631億美元跌至收盤時的 元。以后數日更是繼續(xù)下挫， 11月 30日每股僅為 26美分，市值由峰值時的近 800億美元縮水至 2億美元，罕見地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日，安然正式向法庭申請按破產法第 11章申請破產保護 從安然事件看美國公司治理 存在的問題 ? 股權結構的不合理性 。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權結構高度分散，導致經理層內部人控制 ? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責 。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務費 (每人 )之外的利益關系，如與其個人擁有的其他公司之間的關聯(lián)交易、另有咨詢服務合同以及向其任職的科研機構捐贈等等 從安然事件美國公司治理 ? 高級管理人員缺乏誠信 ， 為謀求個人私利忽視公司利益 ， 董事會監(jiān)督不力 。 1999年 ， 董事會不顧職業(yè)道德 ， 聽從當時的董事會主席肯尼思 萊和首席執(zhí)行官杰夫 斯基林的建議 ， 允許當時
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