【文章內(nèi)容簡介】 理人和債權(quán)人在監(jiān)事會發(fā)揮影響 ?治理理念：勞資共同決策（治理） ?領(lǐng)導體制：權(quán)力分散 ?組織：監(jiān)事會與執(zhí)委會分權(quán)的雙極領(lǐng)導體制（二元制） ?個人：禁止監(jiān)事會成員與執(zhí)委會成員兼職 ?激勵機制：物質(zhì)和精神激勵并重 ?監(jiān)約機制：注重內(nèi)部監(jiān)督約束 ?企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)、人事之間的相互制衡 ?法律對企業(yè)內(nèi)部治理關(guān)系做出較多限制性規(guī)定 三、德國公司治理評價 ?監(jiān)督約束有效，尤其是內(nèi)部監(jiān)督約束 ?決策相對遲緩 ?主要依靠內(nèi)部治理機制，對市場成熟度要求較低 第三節(jié) 日本公司治理 一、日本公司治理結(jié)構(gòu) 二、日本公司治理的特點 ?股權(quán)結(jié)構(gòu) ?股權(quán)相對集中 ?企業(yè)法人相互持股（法人資本主義） ?主銀行持股制度 ?治理理念 ?企業(yè)主義 ?雇員廣泛參與 ?領(lǐng)導體制：經(jīng)理為核心的協(xié)調(diào)型領(lǐng)導體制 ?激勵機制：非物質(zhì)激勵 ?注重精神激勵：企業(yè)文化 ?內(nèi)部升遷發(fā)揮重要激勵作用，這與下述兩項制度有關(guān)： ?終身雇傭制 ?收入、職位的年功序列制 ?監(jiān)約機制：注重內(nèi)部監(jiān)督約束 ?組織與人事之間的相互制衡 ?企業(yè)文化約束 三、日本公司治理評析 ?日本特殊島國文化和戰(zhàn)后經(jīng)濟高速增長的產(chǎn)物 ?尚在發(fā)展演變之中 第四節(jié) 我國公司治理 一、我國公司治理結(jié)構(gòu)（混合制） 二、我國公司治理缺失的表現(xiàn)：有治理結(jié)構(gòu)而無相應的治理機制 三、我國公司治理的缺失的原因 基本制度安排失誤：違背市場經(jīng)濟及股份制的基本原則 ?利用股份制籌資，（無）低代價援助國有企業(yè)，市場經(jīng)濟的回報機制失靈 ?利用股權(quán)分置保證國有經(jīng)濟的控制力 基本制度安排的失誤造成兩方面后果： ?內(nèi)部治理：股權(quán)集中尤其是 “ 一股獨大 ” 使用手投票功能失效 ?外部治理：企業(yè)給社會股的（無）低回報形成投機性股市，并使 “ 用腳投票 ” 功能失效 企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)安排缺乏經(jīng)濟主體的自由交易，導致正式制度安排變形 ?政府強制形成的制度安排，缺乏誘致性制度創(chuàng)新 ?強制性制度創(chuàng)新：自上而下由政府推動的制度創(chuàng)新 ?誘致性制度創(chuàng)新：由民間發(fā)起由利益為誘導的制度創(chuàng)新 ?誘致性創(chuàng)新經(jīng)過各產(chǎn)權(quán)主體的充分談判和自愿交易，具有利益上 “ 雙（多）嬴 ” 特點，其規(guī)則的社會認同度高 ?強制性創(chuàng)新未進行各個產(chǎn)權(quán)主體之間的充分談判，具有強制交易的特點，不能兼顧各方利益，其規(guī)則的社會認同度低 ?實際的公司治理：法律規(guī)則與潛規(guī)則的混合 淘汰機制失靈 設(shè)計上的原因： “ 一元制 ” 與 “ 二元制 ” 不兼容造成監(jiān)事會職能失靈 進一步改進的失靈 ?行政化改進的失靈：稽查特派員制度流產(chǎn) ?英美化改進的失靈 ?缺乏外部治理環(huán)境（法制、經(jīng)理人和資本市場缺失） ?獨立董事監(jiān)督約束功能不強 四、規(guī)范公司治理的思路 ?改變股東投資回報主要依靠炒作的現(xiàn)狀 ?更多依靠產(chǎn)權(quán)自愿交易實現(xiàn)公司治理創(chuàng)新 ?實行更嚴厲的退出機制 ?扭轉(zhuǎn)治理英美化趨勢，回到 《 公司法 》 厘定架構(gòu) ? 將現(xiàn)有董事會、監(jiān)事會合并為 “ 董監(jiān)事會 ” ，與經(jīng)理班子形成分權(quán)制衡格局 ? 從法律上禁止公司高層領(lǐng)導 “ 雙肩挑 ” 第四講 國有經(jīng)濟改革與現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè) 第一節(jié) 改革的沿革：從單線式到雙線式改革的轉(zhuǎn)變 一、單線式國有企業(yè)改革（ 70年代末 90年代中期） 放權(quán)讓利式的國企改革（ 70年代末 80年代末） ?三個階段：擴大企業(yè)自主權(quán)、兩 步 “利改稅”、承包制 ?“放權(quán)讓利”式的改革的兩難困境 ?放權(quán)的兩難：法人產(chǎn)權(quán)不到位與放下去的權(quán)利缺乏制衡 ?讓利的兩難：政府無利可讓與企業(yè)財務狀況日益惡化 ?兩難困境的成因：計劃經(jīng)濟框架下市場取向改革引發(fā)的國企的特殊代理問題 ?市場取向改革確立了企業(yè)牟利動機 ?計劃經(jīng)濟下形成的國有經(jīng)濟管理體制無法形成有效制衡 ?國企改革走入 “ 一放就亂，一收就死 ” 的怪圈 股份制改革最初嘗試（ 80年代后期 90年代中期）：翻牌公司 二、雙線式國有經(jīng)濟改革：國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略調(diào)整基礎(chǔ)上的國企改革（ 90年代中期以來） ?總體體制的大背景：確立社會主義市場經(jīng)濟的改革目標 ?改變原來用一種方式搞活所有國有企業(yè)的指導思想， 針對不同國企的經(jīng)營性質(zhì)和行業(yè)特點采取不同改革措施 ?實行以國有企業(yè)退出為主的布局調(diào)整 ? 一些國企退出國有經(jīng)濟無效率的領(lǐng)域 ? 一些無效率的國有企業(yè)退出市場 ?在國有經(jīng)濟布局調(diào)整基礎(chǔ)上，對競爭性領(lǐng)域中的國有企業(yè)進行規(guī)范的公司制改革 第二節(jié) 國有 企業(yè) 分類改革 與分層次授權(quán)經(jīng)營 一 、 國有 企業(yè) 分類改革 提供公共產(chǎn)品的企業(yè)宜選擇國有國營模式 自然壟斷性企業(yè)宜選擇國控模式 競爭性領(lǐng)域中大中型國有企業(yè)宜進行股份制改造 其他國有企業(yè)宜完全放開經(jīng)營 二 、 競爭性 領(lǐng)域 國有企業(yè)的股份制改造 （ 授權(quán)經(jīng)營 ） 第一層次授權(quán) （ 國資委 ） ：所有權(quán)主體行為資本化 第二層次授權(quán) （ 國有資本經(jīng)營公司 ） ：國有控股權(quán)分散化 第三層次授權(quán) （ 資產(chǎn)經(jīng)營公司 ） ：產(chǎn)權(quán)多元化基礎(chǔ)上的法人產(chǎn)權(quán)獨立化 第四層次授權(quán) （ 企業(yè)內(nèi)部治理 ） ：委托代理高效化 第三節(jié) 國有經(jīng)濟改革的現(xiàn)狀及其重點 一、國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局調(diào)整： 尚未完成 ?大中型國有企業(yè)的調(diào)整滯后 ?國務院國資委所屬企業(yè)調(diào)整滯后 ?落后地區(qū)國有經(jīng)濟布局調(diào)整滯后 ?上述企業(yè)中職工身份轉(zhuǎn)換滯后 二、壟斷領(lǐng)域國有企業(yè)改組與改革：亟待推進 ?壟斷形成的三種形式 ?經(jīng)濟壟斷：自由競爭形成的壟斷 ?行政壟斷：政府管制形成的壟斷 ?自然壟斷：生產(chǎn)