【正文】 ? 財(cái)務(wù)制度不同：有限公司的財(cái)務(wù)相對保密，股份公司的財(cái)務(wù)相對公開，上市公司財(cái)務(wù)透明度最高，必須定期向社會(huì)公布財(cái)務(wù)狀況。韋伯） ?社會(huì)（經(jīng)濟(jì)）的兩類基本組織 ?市場組織：平等人之間市場交易行為形成的經(jīng)濟(jì)組織，這種組織中人的行為關(guān)系為市場交易 ?科層組織：為節(jié)約市場交易成本，按照上下級、命令與服從、統(tǒng)治與從屬關(guān)系建立的經(jīng)濟(jì)組織，這種組織中人的行為關(guān)系為管理交易 ?層級組織激勵(lì)與約束機(jī)制的特點(diǎn)：不能像市場組織那樣僅依靠物質(zhì)激勵(lì)和競爭約束，企業(yè)文化發(fā)揮重要作用 團(tuán)隊(duì)合作生產(chǎn)論（阿爾欽等人） ?團(tuán)隊(duì)合作生產(chǎn)的前提：合作產(chǎn)出大于分散生產(chǎn)產(chǎn)出之和 ?團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的特點(diǎn)：因存在偷懶和卸責(zé)的激勵(lì)， 企業(yè) 產(chǎn)出大于分散生產(chǎn)之和，而小于理論產(chǎn)出的最大值 ?企業(yè)從制度上講是為減少偷懶和卸責(zé)而設(shè)計(jì)出來的一整套激勵(lì)和監(jiān)督約束機(jī)制，其要旨是明晰產(chǎn)權(quán)和計(jì)量問題 合約論（張五常等人） ?強(qiáng)調(diào)企業(yè)是當(dāng)事人之間的一種契約關(guān)系 ?合約包括正式合約和隱含合約 ?正式合約：外部法制和企業(yè)內(nèi)的規(guī)章、合同等 ?非正式合約：意識形態(tài)、企業(yè)文化、習(xí)俗、慣例等 委托代理論 （ 1）規(guī)定：企業(yè)是按照層層委托代理關(guān)系組織起來的經(jīng)濟(jì)組織 （ 2）兩種委托代理論 ?資本雇傭勞動(dòng)式的委代關(guān)系：股東至上主義 ?貨幣資本與人力資本合作基礎(chǔ)上的委代關(guān)系：利益相關(guān) 者主義 （ 3）代理問題與代理成本 ?含義：代理人憑借委托人的授權(quán)而傷害委托人權(quán)益的現(xiàn)象 ?代理問題產(chǎn)生的原因 ?委托人與代理人的目標(biāo)不一致 ?委托人與代理人的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)不同 ?委托代理合約不完全 ?委托人與代理人之間信息不對稱 ?代理成本：企業(yè)層級組織的制度成本 第二講 現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征 第一節(jié) 企業(yè)制度的演變 一、古典企業(yè)制度 古典企業(yè)制度的形式 ?業(yè)主制企業(yè)：獨(dú)資企業(yè) ?合伙制企業(yè) 古典企業(yè)制度的優(yōu)點(diǎn)和局限性 ?優(yōu)點(diǎn) ?權(quán)利與責(zé)任高度一致 ?產(chǎn)權(quán)關(guān)系簡單，幾乎不存在代理成本 ?局限性 ?資本和信譽(yù)有限，不能充分利用分工協(xié)作優(yōu)勢 ?市場交易成本過高 二、現(xiàn)代企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度：與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度的形式 ?經(jīng)濟(jì)形式：股份制企業(yè) ?法律形式：公司制企業(yè) ?我國現(xiàn)代企業(yè)制度、股份制企業(yè)與公司制企業(yè)的異同 ?我國有限責(zé)任公司、股份有限公司（上市公司）的主要法律規(guī)定 第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的特征 一、法人制度：在虛擬人格基礎(chǔ)上人為創(chuàng)造的法律制度 二、法人產(chǎn)權(quán)制度 ?規(guī)定一：外在法律強(qiáng)制規(guī)定的民事權(quán)力 ?規(guī)定二：通過自愿協(xié)議形成的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，即在每個(gè)出資人讓渡部分權(quán)利基礎(chǔ)上形成的合作產(chǎn)權(quán) ?出資人的權(quán)利 ?代理人的選聘任免權(quán) ?參與決策，尤其是涉及財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)和剩余分配的否決權(quán) ?資本收益權(quán) ?出資人的作用 ?提供資本生產(chǎn)要素 ?履行監(jiān)督代理人的職能，保證企業(yè)提高效率，增加盈利 ?法人的權(quán)利：在法人財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)上自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧 ?法人的義務(wù)：創(chuàng)造盈利，資產(chǎn)增值 三、有限責(zé)任制 ?兩種責(zé)任制 ?無限責(zé)任制：出資人的其他財(cái)產(chǎn)須為企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 ?有限責(zé)任制：出資人的其他財(cái)產(chǎn)無須為企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 ?兩種責(zé)任制的演進(jìn)過程：從無限責(zé)任到有限責(zé)任 無限責(zé)任制 混合責(zé)任制 有限責(zé)任制 ?有限責(zé)任制形成的意義 ?消除出資人投資企業(yè)的顧慮 ?有利于貨幣資本與人力資本的分工 ?有限責(zé)任制帶來的問題：經(jīng)營者逃避責(zé)任 四、巨型層級組織與職業(yè)經(jīng)理治理 ?優(yōu)勢 ?充分利用社會(huì)化生產(chǎn)優(yōu)勢 ?大幅度減少市場交易成本 ?“ 經(jīng)理革命 ” ：管理職業(yè)化、專業(yè)化 ?問題：代理問題突出 五、公司治理 ? 內(nèi)部治理與外部治理 ?內(nèi)部治理：建立在企業(yè)內(nèi)部權(quán)力分配基礎(chǔ)上的治理機(jī)制 ?外部治理：依托外部法制和市場競爭的治理機(jī)制 ? 治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制 ?治理結(jié)構(gòu)：公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置及其責(zé)權(quán)利配置的框架 ?治理機(jī)制 ：一定治理結(jié)構(gòu)下各組織機(jī)構(gòu)正常運(yùn)作和動(dòng)態(tài)協(xié)調(diào) 功能， 包括激勵(lì)和監(jiān)督約束兩類機(jī)制 激勵(lì)機(jī)制 物質(zhì)激勵(lì)：薪酬、年薪、股權(quán) （股票、期股、期權(quán)） 激勵(lì)機(jī)制 精神激勵(lì)：榮譽(yù)、表彰等 地位激勵(lì)：權(quán)力、地位、責(zé)任等 監(jiān)督約束機(jī)制：外部和內(nèi)部監(jiān)督約束機(jī)制 法制監(jiān)督約束 外部 產(chǎn)品市場競爭（確立評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)） 市場監(jiān)督約束 經(jīng)理人市場競爭（換馬機(jī)制） 資本市場競爭（用腳投票機(jī)制） 企業(yè)內(nèi)組織機(jī)構(gòu)、人事、規(guī)章約束 內(nèi)部 企業(yè)文化約束 第三講 各國公司治理比較 第一節(jié) 英美的公司治理 一、英美公司治理結(jié)構(gòu) 二、英美公司治理特點(diǎn) ?股權(quán)結(jié)構(gòu) ：相對分散 ?治理理念：股東至上主義 ?領(lǐng)導(dǎo)體制：權(quán)力集中 ?組織：董事會(huì)集權(quán)的單極領(lǐng)導(dǎo)體制（一元制） ?個(gè)人：法律上未對公司主要領(lǐng)導(dǎo)兼職做出限制性規(guī)定，崇尚董事長、首席執(zhí)行官（總經(jīng)理）個(gè)人 “ 雙肩挑 ” ?激勵(lì)機(jī)制：主要依靠物質(zhì)激勵(lì) ?監(jiān)約機(jī)制：主要依靠外部監(jiān)督約束 ?法制監(jiān)督約束：保護(hù)企業(yè)外部股東利益 ?市場監(jiān)督約束：經(jīng)理市場競爭，股市上用腳投票機(jī)制 三、英美公司治理評價(jià) ?權(quán)力集中，決策及時(shí)有效 ?權(quán)力集中，監(jiān)督約束薄弱，尤其是內(nèi)部監(jiān)督約束 ?因監(jiān)督約束機(jī)制主要建立在外部治理上，對市場成熟度和市場法制要求很高 第二節(jié) 德國公司治理 一、德國公司治理結(jié)構(gòu) ? 德國公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架 ? 德國公司治理對原生治理結(jié)構(gòu)的兩項(xiàng)重大創(chuàng)