【文章內(nèi)容簡介】 標的有效制定? 內(nèi)部控制的要素 1）內(nèi)部環(huán)境； 2）控制活動； 3）信息和溝通； 4）監(jiān)督 ； 5）目標設定； 6）事項識別； 7）風險評估； 8）風險反應 ERM框架則將風險定義為 “ 可能有負面影響的事項 ” ,并且引入了風險偏好、風險容忍度等概念，以便對風險進行全面評估與管理? 內(nèi)部控制主要責任人 董事會、管理層、內(nèi)部審計 國聯(lián)資培培訓課件五、中航油內(nèi)控的失靈 風險管理規(guī)定不夠完善? 中海油曾聘請安永會計師事務所制定 《 風險管理手冊 》 。在該手冊中規(guī)定 :損失超過 500萬美元 ,必須報告董事會 ,并立即采取止損措施。? 開展石油期權(quán)業(yè)務以后，中海油并未對期權(quán)本身極高的市場風險給與足夠重視，未對風險管理制度加以完善，缺乏針對期權(quán)的風險管理規(guī)定；? 對期權(quán)交易風險管理在意識與制度上的欠缺導致管理層一意孤行，技術(shù)失誤被數(shù)倍擴大 國聯(lián)資培培訓課件內(nèi)部控制制度執(zhí)行不力 1）違反國家法律法規(guī)的行為未得到及時制止： 中航油在場外進行的石油期權(quán)投機交易是國家明文禁止的。國務院 1998年 8月 1日 《 國務院關(guān)于進一步整頓和規(guī)范期貨市場的通知 》 、 2023年 10月 11日證監(jiān)會發(fā)布的 《 國有企業(yè)境外期貨套期保值業(yè)務管理制度指導意見 》 都明確規(guī)定了取得境外期貨業(yè)務許可證的企業(yè) ,在境外市場只能進行套期保值 ,不能進行投機業(yè)務。 2）違反財務制度：在財務報表中掩飾其違規(guī)操作與遭受的損失； 3）不遵守已有的 《 風險管理手冊 》 ，未能做到及時止損。五、中航油內(nèi)控的失靈 國聯(lián)資培培訓課件管理層個人影響力在企業(yè)內(nèi)過度膨脹是中航油內(nèi)控不力的主要原因? 在創(chuàng)業(yè)型的管理層主導的企業(yè) ,經(jīng)常會發(fā)生 “一言堂 ”的管理氛圍。這樣的企業(yè)對待風險控制的態(tài)度 ,往往以管理層好惡為導向。? 中航油管理層在石油期權(quán)投機交易中 ,對風險估計不足 ,堅持油價沖高后必然回落的判斷，主導了董事會對待風險的態(tài)度。中航油內(nèi)控的失靈 國聯(lián)資培培訓課件中國企業(yè)走向海外需要加強風險控制大量走向海外的中國企業(yè)風險管理與內(nèi)部控制制度十分脆弱? 外部環(huán)境： 國內(nèi)市場是轉(zhuǎn)型期市場，在這樣的市場環(huán)境中成長起來的中國企業(yè)往往缺乏在高風險的國際市場中，遵循嚴密法律體系、應對激勵競爭的經(jīng)驗? 內(nèi)部環(huán)境： 創(chuàng)業(yè)者主導的企業(yè)在國內(nèi)并不少見，面對創(chuàng)業(yè)者的強大 “個人魅力 ”，內(nèi)部控制往往形同虛設。 創(chuàng)維事件 國聯(lián)資培培訓課件? 完善公司治理法律法規(guī)、構(gòu)建良好市場環(huán)境有助于企業(yè)建立合理均衡的公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制制度? 強化風險意識，主動制定并實施完備的法律與市場風險防范措施是中國企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的必要條件中國企業(yè)走向海外需要加強風險控制 國聯(lián)資培培訓課件三 、 公司治理與訴訟風險 :中國人壽案例分析 國聯(lián)資培培訓課件　　 最令中國人壽股份有限公司驕傲的是， 2023年 12月17日和 18日中國人壽在紐約證交所和香港聯(lián)交所同步掛牌上市，在行使超額配售權(quán)以后，共發(fā)股票 ，募集資金 ，使公司的最低償付能力達到了監(jiān)管規(guī)定的 5倍以上，創(chuàng)下了當年全球首次公開發(fā)行 (IPO)籌資額的最高紀錄，是 H股有史以來最大的融資項目。 中國人壽在網(wǎng)站上介紹自己說， 2023年 6月 30日，中國人壽保險公司正式重組為中國人壽保險（集團）公司和中國人壽保險股份有限公司。 國聯(lián)資培培訓課件中國人壽在這番輝煌之后，卻遭遇美國股民的集體訴訟。 2023年 12月 17日、 18日，中國人壽分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。 2023年 1月 30日，國家審計機關(guān)在全國審計工作會議上披露了中國人壽保險公司涉嫌違規(guī)資金 350億元的信息，其中涉及重組前的中國人壽保險公司涉嫌違規(guī)資金約 54億元，立即在國際股市產(chǎn)生動蕩?！　≡谝雅兜?54億元違規(guī)資金中，涉及超額退保、非法代理等不正當競爭問題的金額 23億多元；以出借、投資等方式違規(guī)使用保險資金 25億元；私設 “ 小金庫 ” 3000余萬元；違法犯罪案件線索 28件，涉案金額近 5億元。 國聯(lián)資培培訓課件 2023年 2月 1日，中國人壽股份被投資者大幅拋售，股價由 1月底的 。其后，中國人壽的上市承銷商瑞士信貸、第一波士頓和花旗立即將中國人壽的投資評級降為 “跑輸大市 ”和 “售出 ”。 3月 16日風波又起。該日，美國一位購買了中國人壽股票的投資者委托其代理律師，在律師事務所網(wǎng)站上征集于 2023年 12月 22日至 2023年 2月 3日期間購買中國人壽股票的投資者， 60天內(nèi)可到法院登記加入原告隊伍，對中國人壽進行集團訴訟。 國聯(lián)資培培訓課件 向中國人壽發(fā)起攻擊的是一家美國律師事務所，其全稱為 Milberg　 Weissershad　 Hynes＆ Lerach。 國聯(lián)資培培訓課件它在起訴狀中列出了如下幾點 首先，它提出中國人壽有錯誤行為， “明知負面的事實卻不予披露 ”。它認為，中國人壽在上市前知道國家審計署要發(fā)布的重大不利消息，理由是 “IPO期間，國家審計署已完成，或?qū)⒁l(fā)布對母公司的負面審計結(jié)果 ”?！　∑浯?，因為這一負面消息，股民的利益遭到了損害。股價大跌也是不爭的事實。 還有，兩者存在因果關(guān)系 — 由于中國人壽不披露消息，導致中國人壽股價虛高，進而使得投資者在消息披露后因股價下跌受損。起訴書稱， “公司在紐約做上市前路演后，中國人壽的超額認購倍數(shù)約是 25倍，引發(fā)的熱潮令人想起互聯(lián)網(wǎng)熱潮。 IPO的價格在 2023年 12月 16日定在 。 ”“中國人壽的股價與被告已知的行為緊密相聯(lián)。由于被告的虛假陳述，中國人壽的股價在虛增的水平交易，2023年 12月 29日高至 。 ” 國聯(lián)資培培訓課件　 　列舉了以下中國人壽未披露的、對公司上市和股價不利的事實： 涉嫌 ； IPO時，中國國家審計署已經(jīng)完成了審計，即將公布對其母公司不利的審計發(fā)現(xiàn)； 母公司存在非法代理、超額退保、挪用資金和私設小金庫等違法行為； 中國人壽的股價中與被告已知的違法行為應有聯(lián)系，畢竟 2/3的個人被告是中國人壽的董事、執(zhí)行官或母公司的高級經(jīng)理。 國聯(lián)資培培訓課件　　 美國律師的邏輯很簡單 —— 中國人壽為了實現(xiàn)順利上市和維持股價處于高位，有意隱瞞正在接受中國國家審計署審計的信息，投資者在不知情的情況下，高價買入了中國人壽的股票。但在上市后不久，這一重大負面消息被披露，引發(fā)股價大幅下跌，造成投資者損失。因此，中國人壽違反了美國1934年證券交易法的有關(guān)條款。而上述高管與董事充分知悉公司的內(nèi)部材料，但并未及時予以適當披露。 國聯(lián)資培培訓課件　　 按照 “集體訴訟 ”的規(guī)則，每一個 2023年 12月 22日與2023年 2月 3日之間購買中國人壽股票的投資者，都可以成為原告。通過網(wǎng)頁和新聞稿， Milberg　 Weiss也的確在廣征愿意起訴的股民， “如果你在 2023年 12月 22日至2023年 2月 3日之間，購買了中國人壽的股票，你有資格作為這一集體訴訟的主訴人 ”。 索賠金額可能包括股民的股市損失和某些不可計算的期望利益損失，前者的一般計算公式是：將第一天的收盤價與隱瞞未公布的消息發(fā)布后當天的股價差額，乘以在美國發(fā)行的股數(shù)，這一數(shù)額的 20%30%即為索賠總金額。據(jù)此計算，中國人壽可能支付的索賠金額約 4000萬美元 6000萬美元，合約 。 國聯(lián)資培培訓課件216。4月 7日，高懸了三個月的板子終于落下： 6749萬元人民幣的罰款及欠稅全部由中國人壽 (集團 )公司負責。中國人壽的股價也恢復生機，當日收盤時攀升，漲幅高達8． 26％。216。這多少令投資者心中的石頭落了地，但大洋彼岸的訴訟卻遠遠沒有結(jié)束。 國聯(lián)資培培訓課件新浪新浪 2023年 2月 16日，新浪網(wǎng) (）即被告上紐約南區(qū)地方法院。 　　 起訴方是美國 Schatz Nobel及 Schiffrin Barroway法律事務所，他們聲稱，新浪沒有披露正確信息、發(fā)布虛假信息誤導了投資人。 新浪沒有主動及時的披露中國移動 MMS服務條款變化和啟用新的 MMS服務結(jié)算平臺對新浪業(yè)務的影響，或披露不完全。 新浪沒有披露公司為達到業(yè)績目標，而日益對 “算命 ”、 “星象 ”、 “情色 ”短信息服務產(chǎn)生的收入依賴；以及政府打擊在線、短信算命服務對新浪現(xiàn)金流的影響。“基于以上理由，新浪關(guān)于業(yè)績成長及前景的一切樂觀言論都缺乏合理的基礎。 ” 類似的案例 國聯(lián)資培培訓課件前程無憂前程無憂　　 2023年 1月 19日以來，對前程無憂提起集體訴訟的美國律師事務所已經(jīng)多達