【文章內(nèi)容簡介】 司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。 ?廣義的公司治理：通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。 ?股東至上治理理論 VS 共同治理理論 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 ?現(xiàn)代公司的治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)，所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。這種制度安排的目的是使諸方面的資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運(yùn)用嚴(yán)格受到相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任的制約。 ?狹義的公司治理：指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。 ?廣義的公司治理：通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。 ?股東至上治理理論 VS 共同治理理論 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 從內(nèi)容上看，公司治理包括三個(gè)層次：公司內(nèi)部治理機(jī)制、公司外部治理市場、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。 ? 公司內(nèi)部治理機(jī)制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個(gè)合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會(huì)與經(jīng)理人之間形成一種有效的激勵(lì)、約束與制衡機(jī)制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)、并實(shí)現(xiàn)公司及股東利益的最大化。 ? 公司外部治理市場主要是指公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人才市場通過產(chǎn)品與價(jià)格競爭、公司控制權(quán)競爭、經(jīng)理人才競爭等方式對公司產(chǎn)生的激勵(lì)約束作用。 ? 有關(guān)公司治理的法律法規(guī)主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護(hù)廣大投資者的利益、保證公司遵守國家法律與社會(huì)道德規(guī)范而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責(zé)任、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、信息披露要求等，這些法律法規(guī)構(gòu)成了有關(guān)司治理的法律約束。 ? 良好的公司治理機(jī)制既包括一個(gè)有效的公司內(nèi)部激勵(lì)、約束與制衡機(jī)制，也包括一個(gè)有效的公司外部治理市場，同時(shí)還必須有一套完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)和執(zhí)法系統(tǒng)。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司管理的現(xiàn)代理論模型 ① ② ③ ④ 高層管理：戰(zhàn)略管理 中層管理：執(zhí)行管理 基層管理：作業(yè)管理 ① 人力資源開發(fā)與利用 ② 生產(chǎn)控制與現(xiàn)場管理 ③ 市場開發(fā)與營銷管理 ④ 會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)管理 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 特征 公司治理 公司管理 目標(biāo) 實(shí)現(xiàn)相關(guān)利益主體責(zé)權(quán)利的平衡 實(shí)現(xiàn)公司的既定目標(biāo) 導(dǎo)向 戰(zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)定公司的基本框架，確保管理處于正確的軌道上 任務(wù)導(dǎo)向，通過具體的管理操作完成公司任務(wù) 中心 公司外部 公司內(nèi)部 實(shí)施基礎(chǔ) 內(nèi)外部的顯性、隱性契約和市場機(jī)制 行政權(quán)威關(guān)系 實(shí)施手段 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制 計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、協(xié)調(diào) 政府的作用 政府通過制定相關(guān)法律、法規(guī)發(fā)揮重要作用 政府基本不干預(yù)具體管理過程 資本結(jié)構(gòu) 反映股東、債權(quán)人的相對地位 反映公司的財(cái)務(wù)狀況 股本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對地位 反映所有者構(gòu)成及對管理的影響 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司治理與公司管理的聯(lián)系 經(jīng)理人員行使決策 權(quán)和控制權(quán) 公司經(jīng)營管理 戰(zhàn)略管理 確定公司目標(biāo) 界定經(jīng)理人員的責(zé)權(quán)利 有效的監(jiān)督 公司治理 公司管理 公司的運(yùn)轉(zhuǎn) 公司治理和公司管理組成企業(yè)系統(tǒng)的兩個(gè)層次 公司治理模式 公司治理結(jié)構(gòu) 市場機(jī)制 公司管理模式 中間管理層 作業(yè)管理層 戰(zhàn)略管理層 股東 、 其它利益相關(guān)者群體 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 公司治理和公司管理的系統(tǒng)整合 公司外部環(huán)境系統(tǒng) 公司管理系統(tǒng) 公司治理系統(tǒng) 企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與管理系統(tǒng) 激勵(lì)約束機(jī) 制 企 業(yè)文 化價(jià)值系統(tǒng) 企業(yè)戰(zhàn)略管理系統(tǒng) 外部治理機(jī) 制 內(nèi)部治理機(jī) 制 公司信息網(wǎng)絡(luò) 公司管理運(yùn)作過程 高效率和高效益公司管理 （經(jīng)濟(jì)、技術(shù)和社會(huì)的評價(jià)指標(biāo)） 二、公司治理的主要理論 ?公司治理理論是構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)、解決公司治理問題的理論基礎(chǔ)。所謂公司治理問題，是指由于公司內(nèi)部激勵(lì)、約束與制衡機(jī)制失靈、外部治理市場無效、或是由于缺乏完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)等產(chǎn)生的一系列問題，如內(nèi)部人侵害股東利益、大股東侵害中小股東的利益、公司經(jīng)營目標(biāo)偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)等。 ?關(guān)于公司治理問題產(chǎn)生的原因，存在著四種主要的理論解釋，其中被廣泛接受、并且對實(shí)踐中公司治理機(jī)制的形成起主導(dǎo)作用的是委托代理理論。其它三種有關(guān)公司治理的理論分別為古典管家理論、現(xiàn)代管家理論和利益相關(guān)者理論，利益相關(guān)者理論近年來在英美國家也得到了一定程度的認(rèn)可，成為委托代理理論的重要補(bǔ)充。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 委托代理理論認(rèn)為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者 —— 股東們通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加的問題就稱為委托代理問題。 ? 委托代理問題及代理成本存在的條件包括： ? 委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會(huì)損害公司的整體利益； ? 信息不對稱：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)構(gòu)和雇用第三者對代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時(shí)委托人還是難以評價(jià)代理人的技巧和努力程度； ? 不確定性：由于公司的業(yè)績除了取決于代理人的能力及努力程度外，還受到許多其它外生的、難以預(yù)測的事件的影響，委托人通常很難單純根據(jù)公司業(yè)績對代理人進(jìn)行獎(jiǎng)懲，而且這樣做對代理人也很不公平。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 從上述委托代理問題及代理成本存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會(huì)產(chǎn)生委托代理問題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，他（們）就有可能通過制定一份完備的合同，詳細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有情況可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在合同中作出相應(yīng)的規(guī)定，從而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。比如，一份完備的委托 — 代理合同將包括在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換、在什么樣的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)、在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或解雇工人，等等。 ? 如果這樣一份完備的委托代理合同存在的話，即使委托代理關(guān)系存在，也不會(huì)產(chǎn)生委托代理問題，我們也很難找到公司治理在其中應(yīng)該扮演的角色。只有當(dāng)初始的合同是不完備的，因此將來需要對一些在初始合同中沒有作出規(guī)定的情況作出決策時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)才會(huì)發(fā)揮作用。實(shí)際上，公司治理結(jié)構(gòu)就是對這類情況進(jìn)行決策的機(jī)制?？梢韵胂螅绻贤峭陚涞?，所有事情都在合同中預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有?剩余?的事項(xiàng)需要決策了，公司治理機(jī)制也就不重要了。當(dāng)委托 — 代理關(guān)系及不完備合同同時(shí)存在時(shí)，公司治理機(jī)制就將發(fā)揮作用。治理結(jié)構(gòu)可以看作是一種對沒有在初始合同中明確規(guī)定的情況進(jìn)行決策的機(jī)制，更確切地說，治理結(jié)構(gòu)是對公司除人力資本以外的其它資本的剩余控制權(quán)的分配。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ?代理問題 Slackness 懶惰懈怠 Perquisites 外快特待 Entrenchment 保權(quán)護(hù)位 Empire 帝國擴(kuò)張 Risk Aversion 回風(fēng)避險(xiǎn) Tunneling 監(jiān)守自取 ? 代理人的約束機(jī)制 內(nèi)部：契約與審計(jì)、內(nèi)部制度約束 外部：產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 古典管家理論的形成，是以新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論為基礎(chǔ)的。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中，企業(yè)是一個(gè)具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，市場是一個(gè)完全競爭的市場，信息和資本能夠自由流動(dòng)，企業(yè)處于完全競爭的環(huán)境中。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)于信息完全的基本假設(shè)下，盡管企業(yè)的所有者與經(jīng)營者之間存在委托 — 代理關(guān)系，但經(jīng)營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè)，因此代理問題是不存在的，所有者和經(jīng)營者之間是一種無私的信托關(guān)系，公司治理的模式也就不再重要。在此意義上，公司治理表現(xiàn)為股東主權(quán)至上，以信托為基礎(chǔ)的股東與董事會(huì)、經(jīng)理層之間的關(guān)系，使經(jīng)營者會(huì)按照股東利益最大化的原則行事。 ? 由于現(xiàn)代公司所面臨的市場，既不是一個(gè)完全競爭的市場，也不是信息充分完備的市場，因此古典管家理論顯然不能解釋現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下公司的治理行為。古典管家理論作為公司治理理論的一個(gè)最初萌芽，對于研究現(xiàn)代公司治理基本上不具有任何意義。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 古典管家理論關(guān)于完全信息的假設(shè)顯然不符合現(xiàn)實(shí)，由于不完全信息是客觀存在的，因而其錯(cuò)誤的前提假設(shè)必然導(dǎo)致由此推斷出的結(jié)果與現(xiàn)實(shí)的巨大差距。代理理論雖然有助于部分解釋所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所造成的問題，但是，現(xiàn)代心理學(xué)和組織行為方面的研究表明，代理理論的某些前提假設(shè)，特別是對經(jīng)營者內(nèi)在的機(jī)會(huì)主義和偷懶行為的假定是不合適的，人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無私的好管家。從心理學(xué)的角度來看，現(xiàn)實(shí)中人與人之間的差異是巨大的，每個(gè)人與其社區(qū)或環(huán)境之間都存在一種互動(dòng)的控制關(guān)系，并隨著這種互動(dòng)關(guān)系的變化而變化，故人有時(shí)是競爭性的，有時(shí)又是合作性的，通常是兼而有之，許多實(shí)證分析的結(jié)果與代理理論截然相反。在此基礎(chǔ)上，澳大利亞新南威爾士大學(xué)澳大利亞工商管理學(xué)院（ AGSM）的 Lex Donaldson 教授于 1990年提出了一種與代理理論截然不同的理論 —— 現(xiàn)代管家理論。 Donaldson認(rèn)為，成就、榮譽(yù)和責(zé)任等是比物質(zhì)利益更重要的激勵(lì)公司經(jīng)營者的因素，經(jīng)營者出于對自身尊嚴(yán)、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求，會(huì)象善良的管家一樣勤勉地為公司工作，成為公司的好?管家?。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? Donaldson 和 Davis在 1994年發(fā)表的一篇論文中指出，代理理論的擁戴者們根據(jù)人性先天?性惡論?的假設(shè)，先入為主地認(rèn)定以獨(dú)立的外部董事為主的獨(dú)立董事會(huì)肯定會(huì)更好，因而極力倡導(dǎo)董事會(huì)的獨(dú)立性。然而， Donaldson 和 Davis認(rèn)為，從制度設(shè)計(jì)的角度而言，以獨(dú)立的外部董事為主組成的董事會(huì)是一種無效率的組織形式，因?yàn)檫@不符合掌握信息最全面的人決策最有效這一組織設(shè)計(jì)的基本原則。事實(shí)上，他們認(rèn)為，從整體上看，董事會(huì)是否有存在的必要都值得懷疑。部分實(shí)證分析支持了 Donaldson的理論，很多研究發(fā)現(xiàn)董事會(huì)的獨(dú)立性與公司的業(yè)績并不成顯著的正相關(guān)關(guān)系，相反，一些以執(zhí)行董事為主的公司的經(jīng)營業(yè)績反而高于董事會(huì)獨(dú)立性強(qiáng)的公司。 ? 現(xiàn)代管家理論作為公司治理理論的一家之言雖然具有一定的理論和實(shí)證分析支持，但是，在當(dāng)今倡導(dǎo)公司民主及機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)主導(dǎo)地位的時(shí)代，這一理論被淹沒在代理理論之中，較少引起人們的關(guān)注。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 20世紀(jì)以前，英美公司治理機(jī)制的形成基本上是以古典管家理論為基礎(chǔ)的，進(jìn)入 20世紀(jì)以后，委托代理理論逐漸成為構(gòu)建公司治理的理論依據(jù)。無論是古典管家理論，還是委托代理理論，均以股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，然而，這種思想由于將公司更為廣泛的利益相關(guān)者的利益排除在外而日益受到批評?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為， ? 首先，現(xiàn)代公司是一個(gè)狀態(tài)依賴的結(jié)合體。在公司正常經(jīng)營的條件下，公司的所有權(quán)為股東所有。但是，一旦公司經(jīng)營進(jìn)入虧損和破產(chǎn)階段，公司的所有權(quán)就為公司的債權(quán)人所有，由債權(quán)人決定公司是重組還是清算。更進(jìn)一步，當(dāng)公司的資產(chǎn)還不足以支付員工的工資時(shí)，員工就成為公司的實(shí)際控制人，有權(quán)對公司的資產(chǎn)處置作出決定。因此，不能將公司僅僅看成是股東所有的主體，應(yīng)當(dāng)讓債權(quán)人和員工一起來參與公司的治理。 ? 其次，從價(jià)值形成的角度來看，公司的價(jià)值形成是由多種因素促成的。從投入角度來看，公司價(jià)值的最大化取決于公司與供應(yīng)商和其他合作伙伴之間的穩(wěn)定關(guān)系；從需求角度來看，消費(fèi)者、經(jīng)銷商也是公司價(jià)值形成的重要因素，公司需要與消費(fèi)者和經(jīng)銷商之間形成可信賴的關(guān)系，從而保持其產(chǎn)品的市場占有率和競爭力。