【正文】 2023年 12 月周正毅被上海檢察機關(guān)采取?強制措施?。例如在美國，銀行和教育機構(gòu)董事會人數(shù)較多。 第四十六條：對有限責任公司董事會的職權(quán)也有相似的規(guī)定，除第七種職權(quán)為“擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 董事及其分類 ? 董事是指由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務，對外代表公司進行經(jīng)濟活動。不管從企業(yè)到員工，還是從員工到企業(yè)，它們都提供了一個可靠的信息源以支持工會的集體談判和勞資聯(lián)合委員會的決策，而這恰好是工人發(fā)揮他們影響的地方。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 股東大會的基本形式及其運作機制 ? 普通股東會議 普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才又被稱為股東年會。 ? 中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的突出特點是：流通股的比重低，絕大部分股份不能上市流通。 ? 合理的激勵機制也是實現(xiàn)最佳治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。為了達到這個目標，應鼓勵公司董事會具有更加廣泛的代表性，董事會應包括公司的職工、主要供應商和客戶、貸款銀行和社區(qū)代表，保證他們在董事會中的發(fā)言權(quán)。事實上，他們認為，從整體上看，董事會是否有存在的必要都值得懷疑?？梢韵胂?，如果合同是完備的，所有事情都在合同中預先規(guī)定了，那也就沒有?剩余?的事項需要決策了，公司治理機制也就不重要了。 ? 公司外部治理市場主要是指公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人才市場通過產(chǎn)品與價格競爭、公司控制權(quán)競爭、經(jīng)理人才競爭等方式對公司產(chǎn)生的激勵約束作用。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 4. 公司治理的概念 ?現(xiàn)代公司的治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)，所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 4. 公司治理的概念 ? 公司治理（ Corporate Governance）又譯為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)或公司督導機制，在我國的臺灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港則譯為公司管制。由于股東深知自己的資金投入到具有良好公司治理機制的公司中不會被濫用，資金保值、增值的可能性較大，他們一般都愿意為這類公司的股票付更多的錢，從而提升了公司的價值，并且使公司能夠在出讓較少比例股份的情況下籌集到所需數(shù)量的資金，大大降低了融資的代價。 ? 把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司的仆人而不是主人手中； ? 經(jīng)理人員報酬并不總是與公司盈利的增長掛鉤，即使是掛鉤，公司盈利的增長僅僅是歸因于經(jīng)理人員經(jīng)營有方呢，還是存在其他因素？ ? 如果說經(jīng)理人員的報酬是由經(jīng)理市場決定的，那么經(jīng)理市場的競爭程度能足以證明他們報酬水平的正當性嗎？ 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 高管年薪 中國平安（ 2023） 馬明哲 董事長 ,首席執(zhí)官 張子欣 總經(jīng)理首席運營官 孫建一 董秘 ,副董事長 中國人壽（ 2023） 楊超 董事長 199萬 萬峰 總裁 188萬 招商銀行（ 2023） 馬蔚華 行長首席執(zhí)官 蘭奇 董秘 深圳發(fā)展（ 2023） 法蘭克 巴菲特為何用選女婿的標準選管理人員？ 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 英美傳統(tǒng)的公司治理機制強調(diào)的是外部市場對公司的壓力，股東對公司治理的參與主要采用被動的?用腳投票?的方式，即通過買進買出股票對公司的管理層施加影響。 ? 9月 9日，被關(guān)押在順德看守所的顧雛軍在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，使海信最終在眾多角逐者中成功購得科龍。?該參加的人員因為某些原因沒有參加。公司治理理論 第二講 公司治理理論 ? 引言：顧雛軍與科龍電器 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 科龍的歷史 ? 1984年，潘寧創(chuàng)立珠江冰箱廠，生產(chǎn)容聲牌冰箱 ? 1992年，珠江冰箱產(chǎn)銷規(guī)模全國第一，并連續(xù)保持 8年 ? 1992年，科龍電器股份公司成立 ? 1996年，科龍公司香港上市，融資 12億 ? 1999年，科龍 A股深圳上市，先后募集資金 20億 ? 1999年，容聲、科龍先后獲得?中國馳名商標? ? 1998年，收購華寶空調(diào) ? 1998年，潘寧離職，王國端接任 ? 2023年，王國端離職，徐鐵峰接任 ? 2023年，顧雛軍入主科龍 ? 2023年，科龍申請破產(chǎn)保護 ? 2023年，海信收購科龍 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 政府的攫取 ? 政府考慮政績而非效益 ? 政府直接間接占用資金 ? 地方政經(jīng)裙帶關(guān)系 ? 政府角色沖突，監(jiān)管乏力 ? 政府的不當干預 政府應該如何定位？ 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 企業(yè)管理者的問題 ? 為什么替換老總 ? 為什么一朝天子一朝臣 ? 為什么公司的戰(zhàn)略沒有連續(xù)性 ? 為什么股價連跌，卻年薪 800萬 管理者該當何責？ 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 顧雛軍傳奇 ? 童年十足聰明極具上進心 步步為贏走在時代前沿 ? 入主科龍實施新政 重構(gòu)企業(yè)戰(zhàn)略理念和治理綱領(lǐng) ? 資本大鱷四處并購 打造格林柯爾系?航空母艦? ? 從郎顧之爭到四面楚歌 格林柯爾系宣告崩盤 ? 科龍風暴引產(chǎn)權(quán)改革之爭 經(jīng)濟學家掀資本市場轉(zhuǎn)軌大討論 ?我做學問做成科學家，做企業(yè)做成億萬富翁。? ? 8月 29日，在?中歐國際工商學院華南論壇?上，吳敬璉和許小年兩位教授結(jié)束演講回答聽眾提問時，許小年針對公司治理結(jié)構(gòu)、知識分子的獨立性等問題作了深入探討，吳敬璉也稱國有企業(yè)改革不應停止。 ? 2023年 9月 14日，科龍電器發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓提示性公告，首度證實科龍目前單一大股東廣東格林柯爾與青島海信空調(diào)有限公司于 9月 9日正式簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有科龍的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)，海信空調(diào)成為科龍電器最大股東。然而，這種方式有時是不情愿的或者代價較高的。 紐曼 董事長 ,首席執(zhí)官 1741萬 中國平安（ 2023） 梁家駒 常務總經(jīng)理 中興通訊（ 2023） 殷一民 執(zhí)行董事 603萬 萬科（ 2023） 王石 董事長 美的集團（ 2023） 方洪波 董事長 372萬 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 西方許多大公司在近 20年的兼并重組過程中大量裁員，促使人們重新認識現(xiàn)行的公司治理模式。國際著名的咨詢公司（ McKinsey Co.）（麥肯錫） 2023年發(fā)表的一份投資者意向報告表明，四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司的財務指標一樣重要。公司治理的概念最早出現(xiàn)于經(jīng)濟學文獻中的時間是在 20世紀 80年代初期。這種制度安排的目的是使諸方面的資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運用嚴格受到相應資產(chǎn)責任的制約。 ? 有關(guān)公司治理的法律法規(guī)主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護廣大投資者的利益、保證公司遵守國家法律與社會道德規(guī)范而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責任、會計準則、信息披露要求等，這些法律法規(guī)構(gòu)成了有關(guān)司治理的法律約束。當委托 — 代理關(guān)系及不完備合同同時存在時，公司治理機制就將發(fā)揮作用。部分實證分析支持了 Donaldson的理論，很多研究發(fā)現(xiàn)董事會的獨立性與公司的業(yè)績并不成顯著的正相關(guān)關(guān)系，相反，一些以執(zhí)行董事為主的公司的經(jīng)營業(yè)績反而高于董事會獨立性強的公司。 ? 近年來，利益相關(guān)者理論在英美國家已經(jīng)得到了一定程度的認可。 ? 有效的監(jiān)督機制是實現(xiàn)企業(yè)最佳治理結(jié)構(gòu)的保證。非流通股份占上市公司總股本的比重達三分之二，可上市交易的股本約為三分之一。 股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于 15個月 ? 非常股東會議 ? 公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營狀況決定是否召開 ? 由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某一比例 ? 由法院主持召開或介入的非常股東會議 ? 當公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應當在知情后的一個月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應采取的緊急措施 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 股東大會的基本形式及其運作機制 ? 普通股東會議 普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才又被稱為股東年會。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補充 ……… 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 董事會 董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。 ? 是否發(fā)生兼并事件。 2023年 1月 21 日，周正毅被依法逮捕。 2023年 10月，上海市人民檢察院獲取了周正毅行賄和虛開增值稅專用發(fā)票犯罪的相關(guān)證據(jù)，決定對周正毅予以逮捕。 ? 董事的義務 ? 當董事行為對公司造成損失時，對公司負有連帶損失賠償責任 ? 關(guān)心公司的經(jīng)營業(yè)務活動 ? 不得為自己其它同類業(yè)務公司的董事或經(jīng)理 ? 公司章程規(guī)定的其它義務 ? 董事有義務維護有關(guān)權(quán)益 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 董事會的規(guī)模 ? 影響董事會規(guī)模的因素包括： ? 行業(yè)性質(zhì)。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 董事會的職責 ? 我國《公司法》第 112條、第 46條對董事會職權(quán)的規(guī)定 第一百一十二條：股份有限公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)： ? 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作 ? 執(zhí)行股東大會的決議 ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 ? 擬訂公司合并、分立、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； (10)制定公司的基本管理制度。一些觀察家曾認為，盡管這種制度并沒有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。 ? 商業(yè)債權(quán)人最關(guān)心的是企業(yè)準時償還貸款的能力，因此，他們需要了解企業(yè)的短期償債能力，包括流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率。社會公眾股包括 A股（以人民幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）、 B股（以外幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）和境外外資股（以外幣發(fā)行且在境外交易所上市交易的股份）。 ? 科學的聘選機制是最佳治理結(jié)構(gòu)形成的前提，通過競爭上崗，公開聘任管理人員，是保證經(jīng)理人能力、努力程度和其行為符合企業(yè)目標的重要條件。 ? 利益相關(guān)者理論認為，由于公司是不同要素提供者之間組成的一個系統(tǒng)，公司的目標應該是為所有要素提供者創(chuàng)造財富、增加價值，而不僅僅是為股東利益最大化服務。然而， Donaldson 和 Davis認為，從制度設(shè)計的角度而言，以獨立的外部董事為主組成的董事會是一種無效率的組織形式，因為這不符合掌握信息最全面的人決策最有效這一組織設(shè)計的基本原則。實際上，公司治理結(jié)構(gòu)就是對這類情況進行決策的機制。 ? 公司內(nèi)部治理機制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會與經(jīng)理人之間形成一種有效的激勵、約束與制衡機制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)、并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化。張維迎還認為：從公司治理的本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)是一種通過剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置來解決經(jīng)理激勵和選擇問題的機制。? 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 3. 公司治理的主題 ? ? 如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益 人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿 股東訴訟事件大量增加 機構(gòu)投資者力量的增大 ? 如何保護公司利益相關(guān)者的利益 惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益 關(guān)于公司社會責任的爭論 ? ? 治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題 ? 國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造 ? 完善企業(yè)制度結(jié)構(gòu) 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 ? 在職消費膨脹； ? 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； ? 信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應有的解釋 ； ? 經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開； ? 經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 ； ? 財務關(guān)系透明度低，甚至搞?黑箱操作? ； ? 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務； ? 抵制兼并重組。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 、提高公司價值 良好的公司治理機制能夠確保公司謹慎、妥善地使用投資者的資金，實現(xiàn)股東價值最大化。按 1990年的工資率計算，這相當于工人 85年的工資，工程師 45年的工資。 ? 委托代理雙方利益不一致 ? 信息不對稱 ?