【正文】 果企業(yè)的公司治理機(jī)制較好、透明度較高，投資者得到的保障就較大，因此也就愿意進(jìn)行長(zhǎng)期穩(wěn)定的股權(quán)投資。國(guó)民經(jīng)濟(jì)中最重要的微觀元素 —— 企業(yè)發(fā)展了，能夠有效地促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)。今后，隨著公司治理評(píng)級(jí)的普及，一個(gè)公司的公司治理等級(jí)會(huì)象其它的資信等級(jí)那樣，成為國(guó)際資本選擇投資企業(yè)時(shí)主要考慮的因素之一。因此，建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可以增強(qiáng)企業(yè)吸引長(zhǎng)期穩(wěn)定的國(guó)際資本的能力。 ? 國(guó)際資本，尤其是發(fā)達(dá)國(guó)家的資本在選擇對(duì)外投資的地區(qū)、形式、時(shí)間長(zhǎng)短時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)是首要考慮的問(wèn)題之一。國(guó)際著名的咨詢公司（ McKinsey Co.）（麥肯錫） 2023年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明，四分之三的投資者表示在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和績(jī)效與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 、提高公司價(jià)值 良好的公司治理機(jī)制能夠確保公司謹(jǐn)慎、妥善地使用投資者的資金，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。 ? 一個(gè)有效的公司治理機(jī)制能使經(jīng)營(yíng)者與公司和股東的利益趨于一致，確保公司在法律法規(guī)和商業(yè)信用約束下，為實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化而經(jīng)營(yíng)。亞洲金融危機(jī)產(chǎn)生以后，許多專家學(xué)者認(rèn)為其中引發(fā)危機(jī)的重要因素之一就是這些國(guó)家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關(guān)注的熱點(diǎn)。而公司治理機(jī)制失效可能會(huì)導(dǎo)致管理層濫用職權(quán)、進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資，控股股東侵害中小股東利益、對(duì)債權(quán)人進(jìn)行掠奪，等等，從而大大提高公司的代理成本，嚴(yán)重的甚至?xí)?dǎo)致公司財(cái)務(wù)困難、最終不得不宣告破產(chǎn)。各國(guó)證券監(jiān)管部門、交易所及國(guó)際機(jī)構(gòu)紛紛加入到推動(dòng)全球公司治理運(yùn)動(dòng)的行列，推出了各種有關(guān)公司治理的原則、指引、最佳行為準(zhǔn)則等。 并購(gòu)企業(yè) 金額 并購(gòu)企業(yè) 金額 輝瑞并購(gòu)惠氏 669 億美元 卡夫收購(gòu)吉百利 119億美元 中石化收購(gòu)瑞士Addax 495 億人民幣 兗州煤礦收購(gòu)澳大利亞菲利克斯 200億人民幣 羅氏收購(gòu)基因泰克 468億美元 吉利收購(gòu)沃爾沃 140億人民幣 平安收購(gòu)深發(fā)展 220億人民幣 松下收購(gòu)三洋 46億美元 默沙東收購(gòu)先靈葆雅 400億美元 甲骨文收購(gòu)太陽(yáng) 74億美元 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 自 20世紀(jì) 90年代以來(lái)，由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化，公司治理問(wèn)題越來(lái)越受到世界各國(guó)的重視，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。然而，從 1980年到 1993年，僅美國(guó)九大公司裁員就達(dá) 100萬(wàn)人以上，大公司如此，更不用說(shuō)小公司了，員工根本沒(méi)有安全感，所謂的?固定?工資并不固定，他們面臨的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上比股東還大。 紐曼 董事長(zhǎng) ,首席執(zhí)官 1741萬(wàn) 中國(guó)平安（ 2023） 梁家駒 常務(wù)總經(jīng)理 中興通訊（ 2023） 殷一民 執(zhí)行董事 603萬(wàn) 萬(wàn)科（ 2023） 王石 董事長(zhǎng) 美的集團(tuán)（ 2023） 方洪波 董事長(zhǎng) 372萬(wàn) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 西方許多大公司在近 20年的兼并重組過(guò)程中大量裁員，促使人們重新認(rèn)識(shí)現(xiàn)行的公司治理模式。按 1990年的工資率計(jì)算，這相當(dāng)于工人 85年的工資，工程師 45年的工資。而同期公司股票的每股收益平均增長(zhǎng)率為 78%。美國(guó)《商業(yè)周刊》雜志每年都出版一份關(guān)于美國(guó) 365家最大的公眾公司的兩名最高級(jí)經(jīng)理的薪酬情況調(diào)查。 ? 美國(guó)：少數(shù)人持股 社會(huì)公眾持股 機(jī)構(gòu)投資者持股（共同基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金及捐贈(zèng)基金） 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 公司的高管人員薪酬增長(zhǎng)過(guò)快、引起股東和社會(huì)的普遍不滿。這就在客觀上迫使機(jī)構(gòu)股東長(zhǎng)期持有股票。機(jī)構(gòu)投資者一般持股數(shù)量較大，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳時(shí)，很難象小股東那樣‘用腳投票’，將手中的股票及時(shí)拋出。盡管個(gè)別基金很少持有某一公司超過(guò) 1%或 2%的股票，但是作為一個(gè)整體，機(jī)構(gòu)投資者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。然而，這種方式有時(shí)是不情愿的或者代價(jià)較高的。 ? 委托代理雙方利益不一致 ? 信息不對(duì)稱 ? 監(jiān)督困難（而且小股東搭便車嚴(yán)重） ?代理問(wèn)題是公司治理產(chǎn)生的先決條件?。 ? ?從來(lái)沒(méi)有一個(gè)問(wèn)題象公司治理那樣，由一個(gè)為人所忽視的問(wèn)題變成了專家和決策者日思夜想的焦點(diǎn) 。然而，在20世紀(jì) 80年代以前，公司治理問(wèn)題并沒(méi)有受到人們的注意和重視，其原因在于第二次世界大戰(zhàn)之后的 30多年間，公司總體上來(lái)說(shuō)運(yùn)作的非常好，股東們大體上都得到了滿意的回報(bào)，員工的工資和福利也得到不斷的提高，雖然各國(guó)法律都強(qiáng)調(diào)股東主權(quán)主義，公司必須追求股東利益的最大化，但實(shí)踐中許多公司并沒(méi)有忽視其社會(huì)責(zé)任。學(xué)者們?cè)诶深欀疇?zhēng)白熱之際發(fā)表報(bào)告中所持的立場(chǎng)代表了什么？ ? 五、顧雛軍在近年的資本運(yùn)作中，調(diào)節(jié)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表幾乎成為其?殺手锏?，各種名目繁多的計(jì)提準(zhǔn)備、核銷、攤銷，讓年報(bào)頻頻按照大股東的意圖變臉，讓無(wú)數(shù)中小股東徒呼奈何，上市公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的隨意性真的有這么大嗎？上市公司的審計(jì)部門真正能夠獨(dú)立履行自身的職能嗎？證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部門等各個(gè)部門還可以做些什么？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 科龍引發(fā)的思考 ? 六、在格林柯?tīng)柹砩衔覀兛匆?jiàn)了德隆身影，以后還有誰(shuí)會(huì)成為新的德??？中國(guó)資本市場(chǎng)誕生德隆式悲劇的土壤消失了嗎？顧雛軍的格林柯?tīng)柺紫缺┞秵?wèn)題并且遭受香港聯(lián)交所的譴責(zé)，在大陸和香港監(jiān)管協(xié)作以及經(jīng)驗(yàn)交流方面還可以做些什么？ ? 七、在與顧雛軍合作的各地項(xiàng)目中，地方政府在熱衷于招商引資的同時(shí)，對(duì)顧雛軍的格林柯?tīng)柦o予了哪些使其得以鉆空的政策優(yōu)惠？ ? 八、顧雛軍的格林柯?tīng)栐谫Y本市場(chǎng)大顯身手，收購(gòu)大量上市公司國(guó)有股權(quán)，國(guó)有資產(chǎn)管理部門為國(guó)有資產(chǎn)合法權(quán)益充分盡責(zé)把關(guān)了嗎？在收購(gòu)的各個(gè)環(huán)節(jié)，是否進(jìn)行了全程的跟蹤和監(jiān)督？ ? 九、隨著證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管和調(diào)查，顧雛軍的格林柯?tīng)栠€有哪些內(nèi)幕將要暴露？其中蘊(yùn)藏著什么樣的投資人陷阱？從某種意義上講，監(jiān)管層的介入是否對(duì)于遏止和糾正格林柯?tīng)栂档臐撛陲L(fēng)險(xiǎn)行為起到真正的作用？監(jiān)管可以幫助格林柯?tīng)?止血?嗎？ ? 十、亂世需重典，重病用猛藥，中國(guó)資本市場(chǎng)際于多事之秋，我們?nèi)绾瓮ㄟ^(guò)完善立規(guī)、高效監(jiān)督、從嚴(yán)執(zhí)法，建立規(guī)范和干凈的市場(chǎng)環(huán)境和制度環(huán)境？我們?nèi)绾沃貥?shù)資本市場(chǎng)的信心和秩序？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 一、公司治理引論 ? 現(xiàn)代股份有限公司的完全形態(tài)產(chǎn)生于 19世紀(jì)，隨著公司股權(quán)的日益分散及所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，股東權(quán)力和股東大會(huì)逐漸空殼化與形式化，管理層開(kāi)始在公司中處于支配地位。 ? 贏利＝收入－成本－費(fèi)用－息稅 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 科龍引發(fā)的思考 ? 一、顧雛軍從資本運(yùn)作?高手?向產(chǎn)業(yè)運(yùn)作高手轉(zhuǎn)變的失敗，是他個(gè)人的悲劇還是中國(guó)資本市場(chǎng)的悲??？在格林柯?tīng)柹砩衔覀兛匆?jiàn)了德隆身影，以后還有誰(shuí)會(huì)成為新的德隆？ ? 二、對(duì)顧雛軍旗下公司資本運(yùn)作的種種疑問(wèn)，輿論界從 2023年就質(zhì)疑不斷，為什么這些公開(kāi)的聲音在 4年后才引起有關(guān)方面的重視和行動(dòng)，輿論的力量通過(guò)什么機(jī)制才可以及時(shí)轉(zhuǎn)變?yōu)檎O(jiān)管的力量？ ? 三、如果郎咸平的質(zhì)疑所引起的全國(guó)性的震動(dòng)，都不足以為監(jiān)管造勢(shì)，那么還有什么力量可以讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)耳聰目明？ ? 四、顧雛軍與國(guó)研中心企業(yè)研究所聯(lián)合發(fā)布名為《科龍 20年發(fā)展經(jīng)驗(yàn)與中國(guó)企業(yè)改革路徑》的調(diào)研報(bào)告，報(bào)告認(rèn)為科龍短短?半年內(nèi)?就扭虧是經(jīng)過(guò)?戰(zhàn)略性整頓?，主要原因在于壓縮成本和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 顧雛軍收購(gòu)科龍的資金來(lái)源 ?以科龍股份質(zhì)押向銀行貸款 ?顧老板追討原有控股股東對(duì)科龍的欠款 ?原議出資 ，進(jìn)入董事會(huì)后更改為 ?鎮(zhèn)政府將 ，將?科龍、榮升、容聲?注冊(cè)商標(biāo)和土地發(fā)展中心抵債 ?上海浦東發(fā)展銀行廣東分行 5億元的授信科龍 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 郎咸平：顧老板的七板斧 ?第一步：安營(yíng)扎寨 ?第二步：乘虛而入 ?第三步：反客為主 ?第四步：投桃報(bào)李 ?第五步：洗個(gè)大澡 ?第六步：相貌迎人 ?第七步：借雞生蛋 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 洗個(gè)大澡 —— 相貌迎人 ? 2023底，針對(duì)容聲集團(tuán)對(duì)上市公司的 8． 6億元的欠款，出于穩(wěn)健性原則，ＳＴ科龍按 20％的比例提取了應(yīng)收賬款準(zhǔn)備金，高達(dá) 1． 72億元，同時(shí)，股市做出負(fù)面回應(yīng)，股價(jià)應(yīng)聲下跌。 ? 2023年 9月，證監(jiān)會(huì)向 顧雛軍罰款 30萬(wàn)。 ? 2023年 9月 14日，科龍電器發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓提示性公告，首度證實(shí)科龍目前單一大股東廣東格林柯?tīng)柵c青島海信空調(diào)有限公司于 9月 9日正式簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有科龍的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)，海信空調(diào)成為科龍電器最大股東。 ? 2023年 8月，有關(guān)方面證實(shí)，廣東格林柯?tīng)柖戮种飨欕r軍及其在國(guó)內(nèi)的主要助手，包括多位財(cái)務(wù)主管，因?涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪?，已經(jīng)被公安部門正式拘捕。原因是德勤就科龍電器 2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表了保留意見(jiàn)?？讫埞蓛r(jià)狂跌。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 同期，程恩富、丁冰、左大培王空、王志偉、吳棟、孟捷、顧鈺民、周肇光共十位經(jīng)濟(jì)學(xué)家，發(fā)表文章 對(duì)郎咸平觀點(diǎn)的基本精神、高度社會(huì)責(zé)任感和學(xué)術(shù)良知予以支持 …… ? 2023年 3月 ,廣東、江蘇、湖北、安徽等地證券監(jiān)管部門聯(lián)合對(duì)格林柯?tīng)柹嫦舆`規(guī)挪用其控股的上市公司科龍電器資金，收購(gòu)美菱電器、襄陽(yáng)軸承以及亞星客車三家上市公司的事件展開(kāi)調(diào)查。大家一致同意的核心文件是《科龍20年發(fā)展經(jīng)驗(yàn)與中國(guó)企業(yè)改革路徑》，認(rèn)為顧雛軍的并購(gòu)行為是和?中國(guó)企業(yè)改革路徑?完全一致的。 ? 10月 21日，科龍?jiān)诒本┤A僑大廈二層舉行了?科龍 20年發(fā)展與中國(guó)企業(yè)改革路徑?研討會(huì)。國(guó)資委研究室就此專門撰寫了文章，指出，推進(jìn)國(guó)有大企業(yè)的改革，必須堅(jiān)持所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的改革方向，重要的企業(yè)由國(guó)有資本控股。? ? 8月 29日，在?中歐國(guó)際工商學(xué)院華南論壇?上，吳敬璉和許小年兩位教授結(jié)束演講回答聽(tīng)眾提問(wèn)時(shí)，許小年針對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、知識(shí)分子的獨(dú)立性等問(wèn)題作了深入探討，吳敬璉也稱國(guó)有企業(yè)改革不應(yīng)停止。 ? 8月 28日郎咸平在北京召開(kāi)?資產(chǎn)流失與國(guó)有資產(chǎn)發(fā)展研討會(huì)?。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 8月 20日，國(guó)際著名金融專家、華東政法大學(xué)商學(xué)院名譽(yù)院長(zhǎng)汪康懋博士明確表示?學(xué)者不能把企業(yè)家作為敵人！?汪康懋指出，郎的做法顯然是?攻其一點(diǎn)，不及其余?，是有失偏頗的。 ? 8月 16日，郎咸平在北京舉行媒體見(jiàn)面會(huì)，稱絕不容許顧雛軍踐踏學(xué)術(shù)尊嚴(yán) ? 8月 17日顧雛軍向香港高等法院正式遞交起訴狀，以涉嫌誹謗罪起訴郎咸平。?郎顧之爭(zhēng)?的大幕由此拉開(kāi)。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 顧雛軍：一個(gè)資本大鱷的倒下 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 的繁榮，我想這個(gè)繁榮可能有十年到二十年的時(shí)間。 ? 歷時(shí)兩年的系列收購(gòu)之后，顧雛軍的格林柯?tīng)栂党蔀橹袊?guó)冰箱業(yè)的老大與空調(diào)業(yè)的勁旅，產(chǎn)能直奔每年 1000萬(wàn)臺(tái)冰箱的規(guī)模，直逼全球的老大地位，他明確表示，自己第一目標(biāo)是壟斷國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，然后包下全球所有制冷行業(yè)的 OEM合同，獲得與擁有原創(chuàng)技術(shù)的國(guó)際巨頭談判的資格，最終反打高端，成就霸業(yè)。緊接著，又拿下江西齊洛瓦、吉林吉諾爾冰箱廠、上海上菱電器的兩條冰箱生產(chǎn)線、遠(yuǎn)東阿里斯頓全部生產(chǎn)線、杭州西泠集團(tuán)及美菱電器 (000521,股吧 )、南京伯樂(lè)等制冷企業(yè)，還投資興建了科龍南昌工業(yè)園及揚(yáng)州科龍生產(chǎn)基地，勢(shì)不可擋。公司治理理論 第二講 公司治理理論 ? 引言：顧雛軍與科龍電器 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 科龍的歷史 ? 1984年，潘寧創(chuàng)立珠江冰箱廠，生產(chǎn)容聲牌冰箱 ? 1992年，珠江冰箱產(chǎn)銷規(guī)模全國(guó)第一，并連續(xù)保持 8年 ? 1992年，科龍電器股份公司成立 ? 1996年，科龍公司香港上市，融資 12億 ? 1999年，科龍 A股深圳上市，先后募集資金 20億 ? 1999年，容聲、科龍先后獲得?中國(guó)馳名商標(biāo)? ? 1998年，收購(gòu)華寶空調(diào) ? 1998年，潘寧離職，王國(guó)端接任 ? 2023年，王國(guó)端離職，徐鐵峰接任 ? 2023年，顧雛軍入主科龍 ? 2023年，科龍申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) ? 2023年，海信收購(gòu)科龍 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 政府的攫取 ? 政府考慮政績(jī)而非效益 ? 政府直接間接占用資金 ? 地方政經(jīng)裙帶關(guān)系 ? 政府角色沖突，監(jiān)管乏力 ? 政府的不當(dāng)干預(yù) 政府應(yīng)該如何定位？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 企業(yè)管理者的問(wèn)題 ? 為什么替換老總 ? 為什么一朝天子一朝臣 ? 為什么公司的戰(zhàn)略沒(méi)有連續(xù)性 ? 為什么股價(jià)連跌，卻年薪 800萬(wàn) 管理者該當(dāng)何責(zé)？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 顧雛軍傳奇 ? 童年十足聰明極具上進(jìn)心 步步為贏走在時(shí)代前沿 ? 入主科龍實(shí)施新政 重構(gòu)企業(yè)戰(zhàn)略理念和治理綱領(lǐng) ? 資本大鱷四處并購(gòu) 打造格林柯?tīng)栂?航空母艦? ? 從郎顧之爭(zhēng)到四面楚歌 格林柯?tīng)栂敌姹辣P ? 科龍風(fēng)暴引產(chǎn)權(quán)改革之爭(zhēng) 經(jīng)濟(jì)學(xué)家掀資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)軌大討論 ?我做學(xué)問(wèn)做成科學(xué)家，做企業(yè)做成億萬(wàn)富翁。?