【正文】 —— 顧雛軍 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 顧雛軍傳奇 ? 1981年江蘇工學(xué)院動力工程系本科畢業(yè) ? 1984年天津大學(xué)熱能工程系研究生畢業(yè) ? 1985年天津大學(xué)熱能研研究所從事科研 ? 1988年 9月發(fā)明格林柯爾制冷劑 ? 1989年下海經(jīng)商 ? 1990年在英國成立首家分銷公司 ? 1993年業(yè)務(wù)拓展至美國 ? 1995年成立格林柯爾有限公司 ? 2023年格林柯爾在香港創(chuàng)業(yè)板上市 ? 2023年 10月收購科龍電器 ? 2023年入主美菱電器、亞星客車 ? 2023年入主襄陽軸承、商丘冰熊 ? 2023年 7月底，被正式拘捕 ? 2023年，法院一審判顧雛軍有期徒刑 12年，執(zhí)行 10年 ? 2023年 4月，終審法院宣判，維持原判 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 顧雛軍：一個資本大鱷的倒下 ? 格林柯爾上市后，顧雛軍就像一條突然浮出水面的巨鯊，先后擊敗通用電氣、惠爾普等一批國際巨頭，于 2023年 10月吞掉 2023年度虧損。媒體剛發(fā)出驚呼，鯊魚又聞腥而動，吞下 2023年度虧損 。 ? 在人們驚愕之際，顧雛軍突然又掉轉(zhuǎn)槍頭殺向汽車業(yè)，而且以迅雷不及掩耳之勢，于 2023年以 ST亞星和 ST襄軸，又于 2023年還到海外收購了法國汽車配件生產(chǎn)商 Tomkins和英國汽車設(shè)計公司 LPD。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 郎顧之爭與事件回顧 ? 2023年 8月 9日，香港中文大學(xué)金融教授郎咸平以《格林柯爾：在?國退民進(jìn)?的盛宴中狂歡》為題發(fā)表演講，指責(zé)顧雛軍在?國退民進(jìn)?過程中席卷國家財富，強(qiáng)烈建議停止以民營化為導(dǎo)向的產(chǎn)權(quán)改革。 ? 8月 14日，郎咸平接到顧雛軍委托的香港齊伯禮律師行的律師函，指責(zé)郎誹謗。 ? 科龍集團(tuán)營銷總裁嚴(yán)友松頻頻致電記者，痛斥郎咸平為?無聊、無知、無賴?的?三無書生?。復(fù)旦經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長張軍認(rèn)為，郎的做法已超出了學(xué)術(shù)研究的范疇，而進(jìn)入市場范疇，而這是不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?，是對企業(yè)的一種不負(fù)責(zé)任。?該參加的人員因為某些原因沒有參加。 ? 由?郎顧之爭?引發(fā)的國企改革方向問題，國資委于 9月 29日首次明確表態(tài)。實施管理層收購并控股，是將所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，這不利于形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)，不利于建立市場化配置經(jīng)營管理者的機(jī)制，不利于維護(hù)國有經(jīng)濟(jì)的控制力，與我國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、推進(jìn)股份制改革的方向不相符合。研討會人員有：國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所陳小洪所長、張文魁副所長、市場經(jīng)濟(jì)研究所所長張軍擴(kuò)、國資委企業(yè)改革局助理巡視員賈小梁、國務(wù)院發(fā)改委宏觀經(jīng)濟(jì)研究院副院長陳東琪、研究員常修澤、產(chǎn)業(yè)所副所長胡春力、清華大學(xué)中國經(jīng)濟(jì)研究中心副主任寧向東、中國人民大學(xué)商學(xué)院副院長盧東斌、中國社科院工經(jīng)所副所長黃速建、經(jīng)濟(jì)研究所研究員劉小玄、社科文獻(xiàn)出版社總編鄒東濤、中國政法大學(xué)教授李曙光。 ? 12月 12日， 2023年中國企業(yè)領(lǐng)袖年會上北京大學(xué)光華管理學(xué)院副院長張維迎暗批郎咸平 ,稱?要善待企業(yè)家?。 ? 2023年 4月 28日 ,格林柯爾系科龍突然發(fā)布預(yù)警公告稱，預(yù)計 2023年度虧損金額約為 6000萬元人民幣。 ? 2023年 5月 12日，全球四大會計師事務(wù)所之一德勤表示不再擔(dān)任格林柯爾科技和科龍電器的審計師。德勤受在其保留意見中提訴的審計范圍限制，認(rèn)為無法對科龍電器在會計管理方面的承諾表示滿意。 ? 9月 9日，被關(guān)押在順德看守所的顧雛軍在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，使海信最終在眾多角逐者中成功購得科龍。顧雛軍神話破滅。 ? 2023年 7月， 顧雛軍被證監(jiān)會永久性市場禁入。而后來，凈利潤由 2023年 10127． 70萬元增至2023年的 20238． 02萬元，效果明顯。此報告出臺后，顧雛軍成了實業(yè)英雄。 Berle和 Means最早對這一問題進(jìn)行了系統(tǒng)的分析和研究，并于 1932年出版了《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權(quán)》一書，對當(dāng)時占主導(dǎo)地位的股東主權(quán)思想提出了挑戰(zhàn)。 ? 對公司治理問題的重視與廣泛研究是在 20世紀(jì) 80年代以后才開始的，各國的學(xué)者、企業(yè)家、決策者及新聞媒介都對其表現(xiàn)出空前的關(guān)注，并展開了熱烈的討論，形成了一個公司治理運動的浪潮。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。 巴菲特為何用選女婿的標(biāo)準(zhǔn)選管理人員？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 英美傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制強(qiáng)調(diào)的是外部市場對公司的壓力，股東對公司治理的參與主要采用被動的?用腳投票?的方式，即通過買進(jìn)買出股票對公司的管理層施加影響。 20世紀(jì)四十年代以來，尤其是過去的二十年，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者已擁有上市公司越來越多的股份，到 20世紀(jì) 90年代，機(jī)構(gòu)投資者總體上已持有所有上市公司近一半的股權(quán)。 機(jī)構(gòu)投資者在實踐中逐漸發(fā)現(xiàn)，單純使用?用腳投票?的方法有時比較困難。一旦他們決定出售某只股票，由于持股數(shù)量較大，通常會對該股票的價格造成較大沖擊。由于機(jī)構(gòu)股東不能象小股東那樣單純通過出售股票來影響公司治理，它們逐漸將目光轉(zhuǎn)移到公司內(nèi)部，試圖通過影響諸如公司董事的聘選、激勵與約束機(jī)制、重大事項表決等發(fā)揮治理作用。盡管公司的業(yè)績增長緩慢，但高級管理人員，尤其是首席執(zhí)行官（ CEO）卻從公司獲得天文數(shù)字般的薪金，引起股東和社會的普遍不滿。根據(jù) 1991年的調(diào)查報告（關(guān)于 1990年的收入），這些公司首席執(zhí)行官的薪酬在八十年代增長了 212%，是工人同期工資增長率的四倍（工人的同期工資增長率是 52%），工程師工資增長率的三倍。 1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官平均工資和獎金達(dá)到 120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其它長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到 195萬美元。 ? 把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司的仆人而不是主人手中； ? 經(jīng)理人員報酬并不總是與公司盈利的增長掛鉤，即使是掛鉤，公司盈利的增長僅僅是歸因于經(jīng)理人員經(jīng)營有方呢，還是存在其他因素？ ? 如果說經(jīng)理人員的報酬是由經(jīng)理市場決定的，那么經(jīng)理市場的競爭程度能足以證明他們報酬水平的正當(dāng)性嗎？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 高管年薪 中國平安（ 2023） 馬明哲 董事長 ,首席執(zhí)官 張子欣 總經(jīng)理首席運營官 孫建一 董秘 ,副董事長 中國人壽（ 2023） 楊超 董事長 199萬 萬峰 總裁 188萬 招商銀行（ 2023） 馬蔚華 行長首席執(zhí)官 蘭奇 董秘 深圳發(fā)展（ 2023） 法蘭克 傳統(tǒng)的公司治理的基本邏輯是：股東承擔(dān)公司的風(fēng)險，而員工領(lǐng)取固定工資，因此公司的所有權(quán)應(yīng)該歸股東。因此，人們不得不對傳統(tǒng)公司治理的邏輯進(jìn)行反思。亞洲金融危機(jī)產(chǎn)生以后，許多專家學(xué)者認(rèn)為其中引發(fā)危機(jī)的重要因素之一就是這些國家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關(guān)注的熱點。 ? 一個有效的公司治理機(jī)制能使經(jīng)營者與公司和股東的利益趨于一致，確保公司在法律法規(guī)和商業(yè)信用約束下，為實現(xiàn)股東價值最大化而經(jīng)營。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 自 20世紀(jì) 90年代以來，由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化，公司治理問題越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。各國證券監(jiān)管部門、交易所及國際機(jī)構(gòu)紛紛加入到推動全球公司治理運動的行列，推出了各種有關(guān)公司治理的原則、指引、最佳行為準(zhǔn)則等。而公司治理機(jī)制失效可能會導(dǎo)致管理層濫用職權(quán)、進(jìn)行高風(fēng)險投資，控股股東侵害中小股東利益、對債權(quán)人進(jìn)行掠奪，等等，從而大大提高公司的代理成本，嚴(yán)重的甚至?xí)?dǎo)致公司財務(wù)困難、最終不得不宣告破產(chǎn)。由于股東深知自己的資金投入到具有良好公司治理機(jī)制的公司中不會被濫用，資金保值、增值的可能性較大，他們一般都愿意為這類公司的股票付更多的錢，從而提升了公司的價值，并且使公司能夠在出讓較少比例股份的情況下籌集到所需數(shù)量的資金，大大降低了融資的代價。 80%的投資者表示，對于治理結(jié)構(gòu)好的公司，他們愿意為其股票出更高的價錢。對于公司治理機(jī)制薄弱的地區(qū)和公司，國際資本一般選擇進(jìn)行以短期債務(wù)為主的投資，稍有沖擊就撤資，而對于具有良好公司治理機(jī)制的地區(qū)和公司，則傾向于進(jìn)行以股權(quán)為主的長期投資。為了適應(yīng)國際資本的需求，美國的標(biāo)準(zhǔn)普爾（ Standard Poor）公司建立了公司治理評級標(biāo)準(zhǔn)，并已開始在俄羅斯試點。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 良好的公司治理機(jī)制使得公司能夠吸引到更多國際國內(nèi)長期、穩(wěn)定的低成本資金，有力地促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展。 ? 一國在開放資本市場的進(jìn)程中必須建立以市場為基礎(chǔ)的體制來分配金融資源。 ? 。 沃爾芬森（ James D. Wolfensen）有一句關(guān)于公司治理的名言：?對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 ? 公司治理（ Corporate Governance）又譯為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)或公司督導(dǎo)機(jī)制，在我國的臺灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港則譯為公司管制。英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家 Bob Tricker在 1984年出版的《公司治理》一書中，首先論述了現(xiàn)代公司治理的重要性。 哈特（ Oliver Hart）在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司治理理論的分析框架。哈特是將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)。構(gòu)成公司治理問題的核心：（ 1）誰從公司決策 —— 高級管理階層的行動中受益；（ 2）誰應(yīng)該從公司決策 —— 高級管理階層的行動中受益？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 ? 英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯非 它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西 …… 。 ? 瞿林瑜（ 1996）認(rèn)為：企業(yè)作為一個經(jīng)濟(jì)組織，它需要一個有效的制衡；協(xié)調(diào)、監(jiān)督和賞罰的制度結(jié)構(gòu)及市場結(jié)構(gòu)。 ? 張維迎認(rèn)為：從公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵上講，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)和股東權(quán)利等的制度安排；廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是指公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度安排。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 ?現(xiàn)代公司的治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)，所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。 ?狹義的公司治理：指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。這種制度安排的目的是使諸方面的資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運用嚴(yán)格受到相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任的制約。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。 ?廣義的公司治理：通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 ?股東至上治理理論 VS 共同治理理論 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 從內(nèi)容上看，公司治理包括三個層次：公司內(nèi)部治理機(jī)制、公司外部治理市場、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。 ? 公司外部治理市場主要是指公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人才市場通過產(chǎn)品與價格競爭、公司控制權(quán)競爭、經(jīng)理人才競爭等方式對公司產(chǎn)生的激勵約束作用。 ? 良好的公司治理機(jī)制既包括一個有效的公司內(nèi)部激勵、約束與制衡機(jī)制，也包括一個有效的公司外部治理市場，同時還必須有一套完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)和執(zhí)法系統(tǒng)。所謂公司治理問題，是指由于公司內(nèi)部激勵、約束與制衡機(jī)制失靈、外部治理市場無效、或是由于缺乏完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)等產(chǎn)生的一系列問題，如內(nèi)部人侵害股東利益、大股東侵害中小股東的利益、公司經(jīng)營目標(biāo)偏離股東價值最大化目標(biāo)等。其它三種有關(guān)公司治理的理論分別為古典管家理論、現(xiàn)代管家理論和利益相關(guān)者理論，利益相關(guān)者理論近年來在英美國家也得到了一定程度的認(rèn)可，成為委托代理理論的重要補(bǔ)充。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者 —— 股東們通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。 ? 委托代理問題及代理成本存在的條件包括： ? 委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益； ? 信息不對稱：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機(jī)構(gòu)和雇用第三者對代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度； ? 不確定性：由于公司的業(yè)績除了取決于代理人的能力及努力程度外，還受到許多其它外生的、難以預(yù)測的事件的影響，委托人通常很難單純根據(jù)公司業(yè)績對代理人進(jìn)行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。比如，一份完備的委托 — 代理合同將包括在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換、在什么樣的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)、在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收