【正文】 州西泠集團及美菱電器 (000521,股吧 )、南京伯樂等制冷企業(yè)，還投資興建了科龍南昌工業(yè)園及揚州科龍生產(chǎn)基地，勢不可擋。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 顧雛軍：一個資本大鱷的倒下 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 的繁榮，我想這個繁榮可能有十年到二十年的時間。 ? 8月 16日，郎咸平在北京舉行媒體見面會，稱絕不容許顧雛軍踐踏學術(shù)尊嚴 ? 8月 17日顧雛軍向香港高等法院正式遞交起訴狀，以涉嫌誹謗罪起訴郎咸平。 ? 8月 28日郎咸平在北京召開?資產(chǎn)流失與國有資產(chǎn)發(fā)展研討會?。國資委研究室就此專門撰寫了文章，指出，推進國有大企業(yè)的改革，必須堅持所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的改革方向，重要的企業(yè)由國有資本控股。大家一致同意的核心文件是《科龍20年發(fā)展經(jīng)驗與中國企業(yè)改革路徑》，認為顧雛軍的并購行為是和?中國企業(yè)改革路徑?完全一致的。科龍股價狂跌。 ? 2023年 8月，有關(guān)方面證實，廣東格林柯爾董事局主席顧雛軍及其在國內(nèi)的主要助手，包括多位財務(wù)主管，因?涉嫌經(jīng)濟犯罪?，已經(jīng)被公安部門正式拘捕。 ? 2023年 9月，證監(jiān)會向 顧雛軍罰款 30萬。 ? 贏利＝收入－成本－費用－息稅 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 科龍引發(fā)的思考 ? 一、顧雛軍從資本運作?高手?向產(chǎn)業(yè)運作高手轉(zhuǎn)變的失敗，是他個人的悲劇還是中國資本市場的悲?。吭诟窳挚聽柹砩衔覀兛匆娏说侣∩碛?，以后還有誰會成為新的德??？ ? 二、對顧雛軍旗下公司資本運作的種種疑問，輿論界從 2023年就質(zhì)疑不斷，為什么這些公開的聲音在 4年后才引起有關(guān)方面的重視和行動，輿論的力量通過什么機制才可以及時轉(zhuǎn)變?yōu)檎O(jiān)管的力量？ ? 三、如果郎咸平的質(zhì)疑所引起的全國性的震動，都不足以為監(jiān)管造勢，那么還有什么力量可以讓監(jiān)管機構(gòu)耳聰目明？ ? 四、顧雛軍與國研中心企業(yè)研究所聯(lián)合發(fā)布名為《科龍 20年發(fā)展經(jīng)驗與中國企業(yè)改革路徑》的調(diào)研報告，報告認為科龍短短?半年內(nèi)?就扭虧是經(jīng)過?戰(zhàn)略性整頓?，主要原因在于壓縮成本和新產(chǎn)品開發(fā)。然而，在20世紀 80年代以前，公司治理問題并沒有受到人們的注意和重視，其原因在于第二次世界大戰(zhàn)之后的 30多年間，公司總體上來說運作的非常好，股東們大體上都得到了滿意的回報，員工的工資和福利也得到不斷的提高，雖然各國法律都強調(diào)股東主權(quán)主義，公司必須追求股東利益的最大化，但實踐中許多公司并沒有忽視其社會責任。 ? 委托代理雙方利益不一致 ? 信息不對稱 ? 監(jiān)督困難（而且小股東搭便車嚴重） ?代理問題是公司治理產(chǎn)生的先決條件?。盡管個別基金很少持有某一公司超過 1%或 2%的股票，但是作為一個整體，機構(gòu)投資者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。這就在客觀上迫使機構(gòu)股東長期持有股票。美國《商業(yè)周刊》雜志每年都出版一份關(guān)于美國 365家最大的公眾公司的兩名最高級經(jīng)理的薪酬情況調(diào)查。按 1990年的工資率計算，這相當于工人 85年的工資，工程師 45年的工資。然而，從 1980年到 1993年，僅美國九大公司裁員就達 100萬人以上，大公司如此，更不用說小公司了，員工根本沒有安全感，所謂的?固定?工資并不固定，他們面臨的風險實際上比股東還大。各國證券監(jiān)管部門、交易所及國際機構(gòu)紛紛加入到推動全球公司治理運動的行列，推出了各種有關(guān)公司治理的原則、指引、最佳行為準則等。亞洲金融危機產(chǎn)生以后，許多專家學者認為其中引發(fā)危機的重要因素之一就是這些國家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關(guān)注的熱點。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 、提高公司價值 良好的公司治理機制能夠確保公司謹慎、妥善地使用投資者的資金，實現(xiàn)股東價值最大化。 ? 國際資本，尤其是發(fā)達國家的資本在選擇對外投資的地區(qū)、形式、時間長短時，公司治理結(jié)構(gòu)是首要考慮的問題之一。今后，隨著公司治理評級的普及，一個公司的公司治理等級會象其它的資信等級那樣，成為國際資本選擇投資企業(yè)時主要考慮的因素之一。以市場為基礎(chǔ)的體制通過明確的合約和相關(guān)價格來分配金融資源，由于合約的不完全性難以避免，如果企業(yè)的公司治理機制較好、透明度較高，投資者得到的保障就較大，因此也就愿意進行長期穩(wěn)定的股權(quán)投資。? 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 3. 公司治理的主題 ? ? 如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益 人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿 股東訴訟事件大量增加 機構(gòu)投資者力量的增大 ? 如何保護公司利益相關(guān)者的利益 惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益 關(guān)于公司社會責任的爭論 ? ? 治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題 ? 國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造 ? 完善企業(yè)制度結(jié)構(gòu) 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 ? 在職消費膨脹； ? 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； ? 信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋 ； ? 經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開； ? 經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 ； ? 財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞?黑箱操作? ； ? 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； ? 抵制兼并重組。 ? 奧利弗 治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題 ? 科克倫（ Phlip ）和沃特克（ Stever ）在《公司治理 —— 文獻回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。 ? 斯坦福大學的錢穎一教授也支持這一觀點：公司治理結(jié)構(gòu)包括：（ 1）如何配置和行使控制權(quán)；（ 2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（ 3）如何設(shè)計和實施激勵機制。張維迎還認為：從公司治理的本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)是一種通過剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置來解決經(jīng)理激勵和選擇問題的機制。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。 ?股東至上治理理論 VS 共同治理理論 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 4. 公司治理的概念 ?現(xiàn)代公司的治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)，所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。 ? 公司內(nèi)部治理機制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會與經(jīng)理人之間形成一種有效的激勵、約束與制衡機制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)、并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 公司管理的現(xiàn)代理論模型 ① ② ③ ④ 高層管理：戰(zhàn)略管理 中層管理：執(zhí)行管理 基層管理：作業(yè)管理 ① 人力資源開發(fā)與利用 ② 生產(chǎn)控制與現(xiàn)場管理 ③ 市場開發(fā)與營銷管理 ④ 會計與財務(wù)管理 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 特征 公司治理 公司管理 目標 實現(xiàn)相關(guān)利益主體責權(quán)利的平衡 實現(xiàn)公司的既定目標 導(dǎo)向 戰(zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)定公司的基本框架，確保管理處于正確的軌道上 任務(wù)導(dǎo)向，通過具體的管理操作完成公司任務(wù) 中心 公司外部 公司內(nèi)部 實施基礎(chǔ) 內(nèi)外部的顯性、隱性契約和市場機制 行政權(quán)威關(guān)系 實施手段 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機制、激勵約束機制 計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、協(xié)調(diào) 政府的作用 政府通過制定相關(guān)法律、法規(guī)發(fā)揮重要作用 政府基本不干預(yù)具體管理過程 資本結(jié)構(gòu) 反映股東、債權(quán)人的相對地位 反映公司的財務(wù)狀況 股本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對地位 反映所有者構(gòu)成及對管理的影響 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 公司治理與公司管理的聯(lián)系 經(jīng)理人員行使決策 權(quán)和控制權(quán) 公司經(jīng)營管理 戰(zhàn)略管理 確定公司目標 界定經(jīng)理人員的責權(quán)利 有效的監(jiān)督 公司治理 公司管理 公司的運轉(zhuǎn) 公司治理和公司管理組成企業(yè)系統(tǒng)的兩個層次 公司治理模式 公司治理結(jié)構(gòu) 市場機制 公司管理模式 中間管理層 作業(yè)管理層 戰(zhàn)略管理層 股東 、 其它利益相關(guān)者群體 監(jiān)事會 董事會 總經(jīng)理 公司治理和公司管理的系統(tǒng)整合 公司外部環(huán)境系統(tǒng) 公司管理系統(tǒng) 公司治理系統(tǒng) 企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與管理系統(tǒng) 激勵約束機 制 企 業(yè)文 化價值系統(tǒng) 企業(yè)戰(zhàn)略管理系統(tǒng) 外部治理機 制 內(nèi)部治理機 制 公司信息網(wǎng)絡(luò) 公司管理運作過程 高效率和高效益公司管理 （經(jīng)濟、技術(shù)和社會的評價指標） 二、公司治理的主要理論 ?公司治理理論是構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)、解決公司治理問題的理論基礎(chǔ)。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 從上述委托代理問題及代理成本存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會產(chǎn)生委托代理問題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，他（們）就有可能通過制定一份完備的合同，詳細地規(guī)定代理人的所有職責、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有情況可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在合同中作出相應(yīng)的規(guī)定，從而完全消除因為委托代理關(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。實際上，公司治理結(jié)構(gòu)就是對這類情況進行決策的機制。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ?代理問題 Slackness 懶惰懈怠 Perquisites 外快特待 Entrenchment 保權(quán)護位 Empire 帝國擴張 Risk Aversion 回風避險 Tunneling 監(jiān)守自取 ? 代理人的約束機制 內(nèi)部：契約與審計、內(nèi)部制度約束 外部：產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 古典管家理論的形成，是以新古典經(jīng)濟學的理論為基礎(chǔ)的。 ? 由于現(xiàn)代公司所面臨的市場，既不是一個完全競爭的市場，也不是信息充分完備的市場，因此古典管家理論顯然不能解釋現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下公司的治理行為。從心理學的角度來看，現(xiàn)實中人與人之間的差異是巨大的，每個人與其社區(qū)或環(huán)境之間都存在一種互動的控制關(guān)系，并隨著這種互動關(guān)系的變化而變化，故人有時是競爭性的，有時又是合作性的，通常是兼而有之，許多實證分析的結(jié)果與代理理論截然相反。然而， Donaldson 和 Davis認為，從制度設(shè)計的角度而言，以獨立的外部董事為主組成的董事會是一種無效率的組織形式，因為這不符合掌握信息最全面的人決策最有效這一組織設(shè)計的基本原則。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 ? 20世紀以前，英美公司治理機制的形成基本上是以古典管家理論為基礎(chǔ)的，進入 20世紀以后，委托代理理論逐漸成為構(gòu)建公司治理的理論依據(jù)。但是，一旦公司經(jīng)營進入虧損和破產(chǎn)階段，公司的所有權(quán)就為公司的債權(quán)人所有，由債權(quán)人決定公司是重組還是清算。從投入角度來看，公司價值的最大化取決于公司與供應(yīng)商和其他合作伙伴之間的穩(wěn)定關(guān)系；從需求角度來看，消費者、經(jīng)銷商也是公司價值形成的重要因素，公司需要與消費者和經(jīng)銷商之間形成可信賴的關(guān)系，從而保持其產(chǎn)品的市場占有率和競爭力。 ? 利益相關(guān)者理論認為，由于公司是不同要素提供者之間組成的一個系統(tǒng)，公司的目標應(yīng)該是為所有要素提供者創(chuàng)造財富、增加價值，而不僅僅是為股東利益最大化服務(wù)?！?OECD公司治理原則》也專門將利益相關(guān)者作為其中的一個重要組成部分，明確提出公司在追求股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注和考慮利益相關(guān)者的利益不受損害。這一問題包括兩個主要方面，即 股東與公司之間的關(guān)系，以及控股股東與一般股東之間的關(guān)系 。在企業(yè)資源和外部環(huán)境既定的情況下，決定企業(yè)績效好壞的將是企業(yè)的經(jīng)營管理，而后者又是與經(jīng)理人的能力和努力分不開的。 ? 科學的聘選機制是最佳治理結(jié)構(gòu)形成的前提，通過競爭上崗，公開聘任管理人員，是保證經(jīng)理人能力、努力程度和其行為符合企業(yè)目標的重要條件。根據(jù)有關(guān)的公司法理論與實踐，公司股東之間應(yīng)彼此負有受托責任，特別是大股東對小股東負有公司交易的責任。我國《公司法》規(guī)定，公司股東按其投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 山東科技大學經(jīng)管學院吳士健 股東權(quán)利的種類 ? 股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別；即使在同一個國家，不同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。社會公眾股包括 A股（以人民幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）、 B股（以外幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）和境外外資股（以外幣發(fā)行且在境外交易所上市交易的股份）。此外，由于中國絕大部分上市公司系由國個改制