【正文】 司治理那樣，由一個為人所忽視的問題變成了專家和決策者日思夜想的焦點 。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。 ? 委托代理雙方利益不一致 ? 信息不對稱 ? 監(jiān)督困難（而且小股東搭便車嚴重） ?代理問題是公司治理產(chǎn)生的先決條件?。 巴菲特為何用選女婿的標(biāo)準(zhǔn)選管理人員？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 英美傳統(tǒng)的公司治理機制強調(diào)的是外部市場對公司的壓力，股東對公司治理的參與主要采用被動的?用腳投票?的方式，即通過買進買出股票對公司的管理層施加影響。然而，這種方式有時是不情愿的或者代價較高的。 20世紀四十年代以來，尤其是過去的二十年，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機構(gòu)投資者已擁有上市公司越來越多的股份，到 20世紀 90年代，機構(gòu)投資者總體上已持有所有上市公司近一半的股權(quán)。盡管個別基金很少持有某一公司超過 1%或 2%的股票，但是作為一個整體，機構(gòu)投資者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。 機構(gòu)投資者在實踐中逐漸發(fā)現(xiàn)，單純使用?用腳投票?的方法有時比較困難。機構(gòu)投資者一般持股數(shù)量較大，當(dāng)公司經(jīng)營業(yè)績不佳時，很難象小股東那樣‘用腳投票’，將手中的股票及時拋出。一旦他們決定出售某只股票，由于持股數(shù)量較大，通常會對該股票的價格造成較大沖擊。這就在客觀上迫使機構(gòu)股東長期持有股票。由于機構(gòu)股東不能象小股東那樣單純通過出售股票來影響公司治理，它們逐漸將目光轉(zhuǎn)移到公司內(nèi)部，試圖通過影響諸如公司董事的聘選、激勵與約束機制、重大事項表決等發(fā)揮治理作用。 ? 美國：少數(shù)人持股 社會公眾持股 機構(gòu)投資者持股（共同基金、養(yǎng)老基金、保險基金及捐贈基金） 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 公司的高管人員薪酬增長過快、引起股東和社會的普遍不滿。盡管公司的業(yè)績增長緩慢，但高級管理人員，尤其是首席執(zhí)行官（ CEO）卻從公司獲得天文數(shù)字般的薪金，引起股東和社會的普遍不滿。美國《商業(yè)周刊》雜志每年都出版一份關(guān)于美國 365家最大的公眾公司的兩名最高級經(jīng)理的薪酬情況調(diào)查。根據(jù) 1991年的調(diào)查報告（關(guān)于 1990年的收入），這些公司首席執(zhí)行官的薪酬在八十年代增長了 212%，是工人同期工資增長率的四倍（工人的同期工資增長率是 52%），工程師工資增長率的三倍。而同期公司股票的每股收益平均增長率為 78%。 1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官平均工資和獎金達到 120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其它長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到 195萬美元。按 1990年的工資率計算，這相當(dāng)于工人 85年的工資，工程師 45年的工資。 ? 把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司的仆人而不是主人手中； ? 經(jīng)理人員報酬并不總是與公司盈利的增長掛鉤，即使是掛鉤，公司盈利的增長僅僅是歸因于經(jīng)理人員經(jīng)營有方呢，還是存在其他因素？ ? 如果說經(jīng)理人員的報酬是由經(jīng)理市場決定的，那么經(jīng)理市場的競爭程度能足以證明他們報酬水平的正當(dāng)性嗎？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 高管年薪 中國平安（ 2023） 馬明哲 董事長 ,首席執(zhí)官 張子欣 總經(jīng)理首席運營官 孫建一 董秘 ,副董事長 中國人壽（ 2023） 楊超 董事長 199萬 萬峰 總裁 188萬 招商銀行（ 2023） 馬蔚華 行長首席執(zhí)官 蘭奇 董秘 深圳發(fā)展（ 2023） 法蘭克 紐曼 董事長 ,首席執(zhí)官 1741萬 中國平安（ 2023） 梁家駒 常務(wù)總經(jīng)理 中興通訊（ 2023） 殷一民 執(zhí)行董事 603萬 萬科（ 2023） 王石 董事長 美的集團（ 2023） 方洪波 董事長 372萬 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 西方許多大公司在近 20年的兼并重組過程中大量裁員，促使人們重新認識現(xiàn)行的公司治理模式。傳統(tǒng)的公司治理的基本邏輯是：股東承擔(dān)公司的風(fēng)險，而員工領(lǐng)取固定工資，因此公司的所有權(quán)應(yīng)該歸股東。然而，從 1980年到 1993年，僅美國九大公司裁員就達 100萬人以上，大公司如此，更不用說小公司了，員工根本沒有安全感，所謂的?固定?工資并不固定，他們面臨的風(fēng)險實際上比股東還大。因此，人們不得不對傳統(tǒng)公司治理的邏輯進行反思。 并購企業(yè) 金額 并購企業(yè) 金額 輝瑞并購惠氏 669 億美元 卡夫收購吉百利 119億美元 中石化收購瑞士Addax 495 億人民幣 兗州煤礦收購澳大利亞菲利克斯 200億人民幣 羅氏收購基因泰克 468億美元 吉利收購沃爾沃 140億人民幣 平安收購深發(fā)展 220億人民幣 松下收購三洋 46億美元 默沙東收購先靈葆雅 400億美元 甲骨文收購太陽 74億美元 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 自 20世紀 90年代以來，由于經(jīng)濟的日益全球化，公司治理問題越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。亞洲金融危機產(chǎn)生以后，許多專家學(xué)者認為其中引發(fā)危機的重要因素之一就是這些國家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關(guān)注的熱點。各國證券監(jiān)管部門、交易所及國際機構(gòu)紛紛加入到推動全球公司治理運動的行列，推出了各種有關(guān)公司治理的原則、指引、最佳行為準(zhǔn)則等。 ? 一個有效的公司治理機制能使經(jīng)營者與公司和股東的利益趨于一致，確保公司在法律法規(guī)和商業(yè)信用約束下，為實現(xiàn)股東價值最大化而經(jīng)營。而公司治理機制失效可能會導(dǎo)致管理層濫用職權(quán)、進行高風(fēng)險投資，控股股東侵害中小股東利益、對債權(quán)人進行掠奪，等等，從而大大提高公司的代理成本，嚴重的甚至?xí)?dǎo)致公司財務(wù)困難、最終不得不宣告破產(chǎn)。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 自 20世紀 90年代以來，由于經(jīng)濟的日益全球化，公司治理問題越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。亞洲金融危機產(chǎn)生以后，許多專家學(xué)者認為其中引發(fā)危機的重要因素之一就是這些國家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關(guān)注的熱點。各國證券監(jiān)管部門、交易所及國際機構(gòu)紛紛加入到推動全球公司治理運動的行列，推出了各種有關(guān)公司治理的原則、指引、最佳行為準(zhǔn)則等。 ? 一個有效的公司治理機制能使經(jīng)營者與公司和股東的利益趨于一致，確保公司在法律法規(guī)和商業(yè)信用約束下，為實現(xiàn)股東價值最大化而經(jīng)營。而公司治理機制失效可能會導(dǎo)致管理層濫用職權(quán)、進行高風(fēng)險投資，控股股東侵害中小股東利益、對債權(quán)人進行掠奪，等等，從而大大提高公司的代理成本，嚴重的甚至?xí)?dǎo)致公司財務(wù)困難、最終不得不宣告破產(chǎn)。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 、提高公司價值 良好的公司治理機制能夠確保公司謹慎、妥善地使用投資者的資金，實現(xiàn)股東價值最大化。由于股東深知自己的資金投入到具有良好公司治理機制的公司中不會被濫用，資金保值、增值的可能性較大，他們一般都愿意為這類公司的股票付更多的錢，從而提升了公司的價值，并且使公司能夠在出讓較少比例股份的情況下籌集到所需數(shù)量的資金，大大降低了融資的代價。國際著名的咨詢公司（ McKinsey Co.）（麥肯錫） 2023年發(fā)表的一份投資者意向報告表明，四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司的財務(wù)指標(biāo)一樣重要。 80%的投資者表示，對于治理結(jié)構(gòu)好的公司，他們愿意為其股票出更高的價錢。 ? 國際資本，尤其是發(fā)達國家的資本在選擇對外投資的地區(qū)、形式、時間長短時，公司治理結(jié)構(gòu)是首要考慮的問題之一。對于公司治理機制薄弱的地區(qū)和公司，國際資本一般選擇進行以短期債務(wù)為主的投資，稍有沖擊就撤資，而對于具有良好公司治理機制的地區(qū)和公司，則傾向于進行以股權(quán)為主的長期投資。因此，建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可以增強企業(yè)吸引長期穩(wěn)定的國際資本的能力。為了適應(yīng)國際資本的需求，美國的標(biāo)準(zhǔn)普爾（ Standard Poor）公司建立了公司治理評級標(biāo)準(zhǔn)，并已開始在俄羅斯試點。今后，隨著公司治理評級的普及，一個公司的公司治理等級會象其它的資信等級那樣，成為國際資本選擇投資企業(yè)時主要考慮的因素之一。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 良好的公司治理機制使得公司能夠吸引到更多國際國內(nèi)長期、穩(wěn)定的低成本資金，有力地促進了企業(yè)的發(fā)展。國民經(jīng)濟中最重要的微觀元素 —— 企業(yè)發(fā)展了，能夠有效地促進國民經(jīng)濟的增長。 ? 一國在開放資本市場的進程中必須建立以市場為基礎(chǔ)的體制來分配金融資源。以市場為基礎(chǔ)的體制通過明確的合約和相關(guān)價格來分配金融資源，由于合約的不完全性難以避免，如果企業(yè)的公司治理機制較好、透明度較高，投資者得到的保障就較大，因此也就愿意進行長期穩(wěn)定的股權(quán)投資。 ? 。隨著經(jīng)濟的全球化，國與國之間經(jīng)濟相互依存度提高，企業(yè)籌資與機構(gòu)投資全球化，一套良好的公司治理機制，有利于在世界范圍內(nèi)增強投資者信心，促進國際資本流動，降低企業(yè)和國家在國際資本市場上的籌資成本，提高資本在全球的配置效率。 沃爾芬森（ James D. Wolfensen）有一句關(guān)于公司治理的名言：?對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。? 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 3. 公司治理的主題 ? ? 如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益 人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿 股東訴訟事件大量增加 機構(gòu)投資者力量的增大 ? 如何保護公司利益相關(guān)者的利益 惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益 關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論 ? ? 治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題 ? 國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造 ? 完善企業(yè)制度結(jié)構(gòu) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 ? 在職消費膨脹； ? 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； ? 信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋 ； ? 經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開； ? 經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 ； ? 財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞?黑箱操作? ； ? 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； ? 抵制兼并重組。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 ? 公司治理（ Corporate Governance）又譯為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)或公司督導(dǎo)機制，在我國的臺灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港則譯為公司管制。公司治理的概念最早出現(xiàn)于經(jīng)濟學(xué)文獻中的時間是在 20世紀 80年代初期。英國經(jīng)濟學(xué)家 Bob Tricker在 1984年出版的《公司治理》一書中，首先論述了現(xiàn)代公司治理的重要性。 ? 奧利弗 哈特（ Oliver Hart）在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司治理理論的分析框架。他認為，只要有以下兩個條件存在，公司治理問題就必然在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，確切說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易費用之大使代理問題不可能通過合約解決。哈特是將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)。 治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題 ? 科克倫（ Phlip ）和沃特克（ Stever ）在《公司治理 —— 文獻回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心：（ 1）誰從公司決策 —— 高級管理階層的行動中受益；（ 2）誰應(yīng)該從公司決策 —— 高級管理階層的行動中受益？ 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 ? 英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯非 梅耶（ Myer）在他的《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，把公司治理定義為：公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西 …… 。 ? 斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持這一觀點：公司治理結(jié)構(gòu)包括：（ 1）如何配置和行使控制權(quán)；（ 2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（ 3）如何設(shè)計和實施激勵機制。 ? 瞿林瑜（ 1996）認為：企業(yè)作為一個經(jīng)濟組織，它需要一個有效的制衡；協(xié)調(diào)、監(jiān)督和賞罰的制度結(jié)構(gòu)及市場結(jié)構(gòu)。而公司的治理結(jié)構(gòu)就是該制度結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。 ? 張維迎認為：從公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵上講，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)和股東權(quán)利等的制度安排；廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是指公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度安排。張維迎還認為：從公司治理的本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)是一種通過剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置來解決經(jīng)理激勵和選擇問題的機制。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 4. 公司治理的概念 ?現(xiàn)代公司的治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)，所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。這種制度安排的目的是使諸方面的資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運用嚴格受到相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任的制約。 ?狹義的公司治理：指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。公