公司治理論--mba課程講義(編輯修改稿)
2025-03-26 00:04 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 護(hù)公司各方面的利益。 第三章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念： 第一、 從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。 第二、 從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動(dòng)態(tài)治理運(yùn)作 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。 OECD的《公司治理原則》： 不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。 股東的權(quán)力； 對(duì)股東的平等待遇； 利害相關(guān)者的作用； 信息披露和透明度； 董事會(huì)責(zé)任。 第二節(jié) 公司治理的主體與客體 公司治理主體 公司是誰的？ ?從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當(dāng)然的所有者。 ?我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。 供應(yīng)商 競爭者 政 府 社 區(qū) 債權(quán)人 雇 員 經(jīng)營者 股 東 公司治理客體 ：公司治理的對(duì)象及其范圍 ?公司治理實(shí)質(zhì) ： 股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。 ?公司治理的對(duì)象有兩重含義 ：第一、 經(jīng)營者，對(duì)其治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績； 第二、 董事會(huì)，對(duì)其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。 ?公司治理對(duì)象的范圍 ： 是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。 第四章 公司治理邊界與企業(yè) 集團(tuán)的公司治理 討論 :什么是“公司治 理” ? 第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理 ?子公司化的規(guī)模起點(diǎn) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 子公司化的規(guī)模起點(diǎn) ?治理、管理的關(guān)系 ?治理成本 ?管理成本 ?子公司化的規(guī)模起點(diǎn) 治理與管理的關(guān)系 監(jiān)督 說明責(zé)任 戰(zhàn)略管理 決策 控制 治 理 管 理 治理成本 C Q O Q* C2 C1 管理成本 C Q O Q* C2 C1 子公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定 C Q O Q* C2 C1 C3 第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理 ?子公司化的規(guī)模起點(diǎn) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) ?企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性 ?企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) 企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性 ?子公司數(shù)量 ?子公司層次 ?關(guān)聯(lián)公司數(shù)量 關(guān)聯(lián)公司Ａ 母公司Ｍ 子公司 C 關(guān)聯(lián)公司B 控制 影響 雙向治理 企業(yè)集團(tuán)組織形態(tài)模型 企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo) 保 護(hù) 控 制 協(xié) 作 企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏” 目標(biāo)一致 共贏 第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理 ?子公司化的規(guī)模起點(diǎn) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 ?說明責(zé)任的意義 ?說明責(zé)任與公司治理機(jī)制 ?說明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 說明責(zé)任的意義 ?含義： 說明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施 進(jìn)行說明的要求。它代表了對(duì) 各種活動(dòng)負(fù)有責(zé)任一方的反饋 機(jī)制，要涉及到雙方，即：擁 有要求說明責(zé)任權(quán)利的一方和 擁有說明責(zé)任義務(wù)的一方 ? 分類： 垂直的說明責(zé)任、水平的說明 責(zé)任 說明責(zé)任與公司治理機(jī)制 股 東 董事會(huì) 經(jīng)營者 債權(quán)人 社 區(qū) 消費(fèi)者 供應(yīng)商 法 人 契約關(guān)系 授權(quán)關(guān)系 水平說明責(zé)任 垂直說明責(zé)任 公司的說明責(zé)任關(guān)系 公司治理 機(jī)制 內(nèi)部治理 機(jī)制 外部治理 機(jī)制 經(jīng)理營者 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 股東大會(huì) 消費(fèi)者 供應(yīng)商 職工 債權(quán)人 公司治理機(jī)制 說明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 團(tuán) 集 ? ?
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