公司治理基本理論講義(編輯修改稿)
2025-01-30 21:43 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司治理內(nèi)涵 第二節(jié) 公司治理的主體與客體 第二章 公司治理邊界 第一節(jié) 企業(yè)的邊界與公司的邊界 第二節(jié) 公司治理邊界與子公司治理 體系篇 第三章 內(nèi)部治理 第一節(jié) 委托代理制下的公司內(nèi)部治理 第二節(jié) 董事會(huì)結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 董事會(huì)的單層制與雙層制 第四節(jié) 公司內(nèi)部治理機(jī)制 第四章 外部治理 第一節(jié) 利益相關(guān)者的制衡 第二節(jié) 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置 第三節(jié) 機(jī)構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇 第四節(jié) 銀行的控制機(jī)制 第一章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 狹義的公司治理： 是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。 目標(biāo) 是保證股東利益的最大化 ， 防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離 。 主要特點(diǎn) 是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 廣義的公司治理： 則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán) 。 公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 第三章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念： 第一、 從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。 第二、 從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動(dòng)態(tài)治理運(yùn)作 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。 OECD的《公司治理原則》： 不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。 股東的權(quán)力； 對(duì)股東的平等待遇； 利害相關(guān)者的作用； 信息披露和透明度； 董事會(huì)責(zé)任。 第二節(jié) 公司治理的主體與客體 公司治理主體 公司是誰(shuí)的？ ?從傳統(tǒng)公司法律的角度來(lái)說(shuō)，股東是理所當(dāng)然的所有者。 ?我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。 供應(yīng)商 競(jìng)爭(zhēng)者 政 府 社 區(qū) 債權(quán)人 雇 員 經(jīng)營(yíng)者 股 東 公司治理客體 ：公司治理的對(duì)象及其范圍 ?公司治理實(shí)質(zhì) ： 股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。 ?公司治理的對(duì)象有兩重含義 ：第一、 經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來(lái)自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； 第二、 董事會(huì)，對(duì)其治理來(lái)自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。 ?公司治理對(duì)象的范圍 ： 是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。 第四章 公司治理邊界與企業(yè) 集團(tuán)的公司治理 討論 :什么是“公司治 理” ? 第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理 ?子公司化的規(guī)模起點(diǎn) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 子公司化的規(guī)模起點(diǎn) ?治理、管理的關(guān)系 ?治理成本 ?管理成本 ?子公司化的規(guī)模起點(diǎn) 治理與管理的關(guān)系 監(jiān)督 說(shuō)明責(zé)任 戰(zhàn)略管理 決策 控制 治 理 管 理 治理成本 C Q O Q* C2 C1 管理成本 C Q O Q* C2 C1 子公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定 C Q O Q* C2 C1 C3
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