公司治理基本理論講義(編輯修改稿)
2025-01-30 21:43 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 公司治理內(nèi)涵 第二節(jié) 公司治理的主體與客體 第二章 公司治理邊界 第一節(jié) 企業(yè)的邊界與公司的邊界 第二節(jié) 公司治理邊界與子公司治理 體系篇 第三章 內(nèi)部治理 第一節(jié) 委托代理制下的公司內(nèi)部治理 第二節(jié) 董事會結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 董事會的單層制與雙層制 第四節(jié) 公司內(nèi)部治理機制 第四章 外部治理 第一節(jié) 利益相關(guān)者的制衡 第二節(jié) 證券市場與控制權(quán)配置 第三節(jié) 機構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇 第四節(jié) 銀行的控制機制 第一章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 狹義的公司治理： 是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。 目標(biāo) 是保證股東利益的最大化 ， 防止經(jīng)營者對所有者利益的背離 。 主要特點 是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 廣義的公司治理： 則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán) 。 公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 第三章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 需要轉(zhuǎn)變的兩個方面的觀念： 第一、 從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。 第二、 從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動態(tài)治理運作 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制。公司的有效運行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準(zhǔn)則、社會審計和社會輿論等。 OECD的《公司治理原則》： 不單純強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機制。 股東的權(quán)力； 對股東的平等待遇； 利害相關(guān)者的作用； 信息披露和透明度； 董事會責(zé)任。 第二節(jié) 公司治理的主體與客體 公司治理主體 公司是誰的？ ?從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當(dāng)然的所有者。 ?我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。 供應(yīng)商 競爭者 政 府 社 區(qū) 債權(quán)人 雇 員 經(jīng)營者 股 東 公司治理客體 ：公司治理的對象及其范圍 ?公司治理實質(zhì) ： 股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。 ?公司治理的對象有兩重含義 ：第一、 經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績； 第二、 董事會，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報率。 ?公司治理對象的范圍 ： 是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動的范圍及程度。 第四章 公司治理邊界與企業(yè) 集團(tuán)的公司治理 討論 :什么是“公司治 理” ? 第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理 ?子公司化的規(guī)模起點 ?企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) ?企業(yè)集團(tuán)公司治理機制 子公司化的規(guī)模起點 ?治理、管理的關(guān)系 ?治理成本 ?管理成本 ?子公司化的規(guī)模起點 治理與管理的關(guān)系 監(jiān)督 說明責(zé)任 戰(zhàn)略管理 決策 控制 治 理 管 理 治理成本 C Q O Q* C2 C1 管理成本 C Q O Q* C2 C1 子公司化規(guī)模起點的確定 C Q O Q* C2 C1 C3
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