【文章內(nèi)容簡介】 權(quán)分置改革內(nèi)容都將影響到上市公司的財務(wù)處理和表現(xiàn)，財務(wù)決策等重大方面事項。我們都知道，此次改革的目的就是解決上市公司非流通股問題，股權(quán)分置改革也將必然影響上市公司多項財務(wù)指標(biāo)和財務(wù)決策。 第 1 章 股權(quán)分置改革的基本介紹 我國上市公司股權(quán)的特點 上 市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜。我國的股票種類有 A 股、 B股、 H 股、法人股（發(fā)起人股、外部法人股、募集法人股）、國家股、內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股，而且后四種股票（非流通股）只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓而不能在股市上自由流通。而 A 股、 B 股、 H股雖然可以在股市上自由流通，但三者的流通市場卻彼此分割，而且同股不同價、同股不同權(quán)、同股不同利。 在改革開放以來的中國股市中，就質(zhì)的規(guī)定性或法理而言，所有上市公司的股票都是普通股，普通股的權(quán)益是相同的，都是可流通的 ，但是 在市場運行中，上市公司的股票有一部分在流通，有約 2/3 暫時不流通 。 我 國股市這些年的做法，是將發(fā)行與上市緊密地聯(lián)系在一起，發(fā)行上市的公司不是合股新建企業(yè)， 而 是由已有贏利能力的企業(yè)作為發(fā)起人擴股上市的。在這種情況下，作為發(fā)起人的國有股東或其他法人股東與公募時購股的個人股東為獲得同等數(shù)量的股份，他們的投入在性質(zhì)上是根本不同的：前者投入的是資本，后者投入的則是貨幣，很顯然，從貨幣到資本有一個轉(zhuǎn)化問題。 股票定價的非科學(xué)性。 具有經(jīng)濟學(xué)金融學(xué)常識的人都知道，股票價格有一個經(jīng)典的理論模型，即股票價格決定于股票的內(nèi)在價值或股票真實價值，它等于每股（預(yù)期）收益除以市場利率（通常以銀行存款利 率代替） ， D=D0/r (D 為股票的價格， D0為每期股利， r 為貼現(xiàn)率 ) 當(dāng)然，在這個基礎(chǔ)上還必須考慮公司前景和市場供求關(guān)系。這個每股收益（每股獲利能力）哪里來的？它來自原企業(yè)的資本，而不是現(xiàn)在用來買股票的貨幣。 而我們國家股票的定價相對來說就背離了股票價值決定股票價格的原則，其中行政干預(yù)，股市炒作現(xiàn)象非常的嚴(yán)重。 股權(quán)分置概述 股權(quán)分置是指上市公司的同一種股權(quán)分為流通股與非流通股 (包括非流通國家股和非流通法人股 ),非流通股不能在市場上自由流通，而只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓。其中在我國的上市公司一號標(biāo)題四號、宋體、加粗、居中 正文小四號、 宋體，段前段后 0 行，行距 倍 正文段落空兩格 二、三級標(biāo)題采用 的排序方式 正文頁碼：阿拉伯?dāng)?shù)字 1,2,3 文章標(biāo)題：宋體、二號、居中；段前 30 磅、段后 10 磅 中國最龐大的下載資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 如果您不是在 網(wǎng)站下載此資料的 , 不要隨意相信 . 請訪問 3722, 加入 必要時可將此文件 解密成可編輯的 DOC 或 PPT格式 2 中，約有 2/3 的 股份為非流通股。這個問題的長期存在 ,不僅導(dǎo)致了上市公司的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu) ,而且還造成大股東對股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營管理機構(gòu)的全面控制 ,形成了“一股獨大”的決策格局 ,使得上市公司本應(yīng)具備的完善的治理結(jié)構(gòu)成為空談 ,不可避免地造成股份經(jīng)濟的兩個輪子 —— 股份公司與證券市場運轉(zhuǎn)中的嚴(yán)重失衡 ,進而使得股份經(jīng)濟本身所具有的優(yōu)化資源配置的獨特和內(nèi)在的制度優(yōu)勢喪失殆盡。因此 ,力促我國上市公司股權(quán)分置問題的徹底解決 , 構(gòu)建一個由上市公司股份全流通組成的完整的證券市場 ,將大大加快我國上市公司市場化進程和證券市場的制度創(chuàng)新 ,完 成我國混合型經(jīng)濟中的股份經(jīng)濟革命與產(chǎn)權(quán)變革，最終使我國經(jīng)濟體制完成向社會主義混合型市場經(jīng)濟體制跨越。 股權(quán)分置改革目標(biāo) 全國人大常委會副委員長成思危認(rèn)為，我國股市改革的目標(biāo)，就是要向股市的基礎(chǔ)作用回歸，恢復(fù)股市的本色。股市是一個有效的投資融資的場所，也是適度投機的場所。如果股市沒有投機就沒有股市。但是，我們國家股市在很長時間內(nèi)是過度投機的市場。 中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長吳曉求認(rèn)為，股權(quán)分置改革的主要目標(biāo)有五個。一是建立資本市場未來發(fā)展可預(yù)期的制度平臺。二是使上市公司成為股東的利益共同體。股權(quán)分置改革后，所有股東的目標(biāo)將統(tǒng)一為追求資產(chǎn)市值的最大化。三是建立市場化的資產(chǎn)定價機制，促進收購兼并活動的有效進行。四是為建立一個有利于企業(yè)長期發(fā)展的有效的激勵機制奠定基礎(chǔ)。激勵機制特別是期權(quán)激勵必須以全流通為前提。五是恢復(fù)并完善資本市場存量資源的配置功能，增強資本市場整合存量資源的能力，從而達到提升產(chǎn)業(yè)競爭力的目標(biāo)。 股權(quán)分置改革實行的方式 在已經(jīng)完成和正在進行的股權(quán)分置改革上市公司里，主要采取的是支付現(xiàn)金對價、送股、發(fā)行認(rèn)購權(quán)證或是認(rèn)沽權(quán)證的方式，有的是用其中的一種方式，有些公司用的是組合的方式。例如： 紫江企業(yè)（ 600210）的改革方案為：非流通股股東為使其持有的非流通股獲得流通權(quán)而向流通股股東支付對價，流通股股東每 10 股將獲得 3 股補償。 三一重工（ 600031） (由非流通股股東向流通股股東送股，同時送部分現(xiàn)金 )非流通股股東 A對股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每 10 股送 股加 8 元現(xiàn)金。 清華同方（ 600100）的改革方案為：向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增股 ，非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付可獲得的轉(zhuǎn)增股份，使流通股股東實際獲得每 10 股轉(zhuǎn)增 10股的股份，作為非流通 股獲得流通權(quán)的對價（相當(dāng)于流通股股東每 10 股獲得 股的對價）。 雅戈爾（ 600177） 本公司非流通股股東寧波青春投資控股有限公司接受其他非流通股股東委托向本次方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東按每 10 股無償派發(fā) 4 份存續(xù)期為12 個月的認(rèn)購權(quán)證和 2 份存續(xù)期為 12個月的認(rèn)沽權(quán)證的比例支付對價。其中，每份認(rèn)購權(quán)證能夠以 元 /股的價格，在權(quán)證的行權(quán)期間內(nèi)向青春投資購買 1 股雅戈爾股票；每份認(rèn)沽權(quán)證能夠以 元 /股的價格，在權(quán)證的行權(quán)期間內(nèi)向青春投資賣出 1 股雅戈爾股票。 3 股權(quán)分置改革導(dǎo)致資 本市場的新變化 中國人民大學(xué)金融與證券研究所的專家經(jīng)過認(rèn)真的分析研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)分置改革完成后我國資本市場在理念、功能、規(guī)則體系、行為特征以及價格結(jié)構(gòu)方面都會發(fā)生一系列根本性變化，其中，最值得注意的有兩個 : 第一個是上市公司可能會從原來一股獨大轉(zhuǎn)化成內(nèi)部人控制。股權(quán)分置改革完成后，上市公司將會成為一個股權(quán)高度分散化的上市公司。中國人民大學(xué)金融教授吳曉求說，我們要注意一系列規(guī)則的調(diào)整，技術(shù)平臺發(fā)生了變化，如果仍然沿用原來股權(quán)分置時代的交易規(guī)則、發(fā)行規(guī)則，那就會出問題。在股權(quán)分置條件下的一股獨大和解決股權(quán)分置之后 的一股獨大是不一樣的。在股權(quán)分置條件下大小股東利益不一致，股價漲跌與大股東沒有關(guān)系，上市公司有圈錢的沖動，但是現(xiàn)在市場的漲跌，大股東最關(guān)心。 第二個值得注意的是股改后將面臨空前的透明度挑戰(zhàn)。在股權(quán)分置時代上市公司做假帳無非讓財務(wù)達到上市和配股再融資的目的，到了股權(quán)分置改革完成后，做假動機將由簡單的融資變成資產(chǎn)價格最大化，尤其是經(jīng)理人實現(xiàn)期權(quán)之后，內(nèi)在做假動機非常強烈。為此，監(jiān)管的模式要發(fā)生變化，從綜合性監(jiān)管轉(zhuǎn)移到透明度監(jiān)管。 第 2 章 股權(quán)分置改革對上市公司具體財務(wù)影響分析 股權(quán)分置改革對上市公司財務(wù) 管理目標(biāo)影響分析 在股權(quán)分置的情況下，上市公司出現(xiàn)了“一股獨大”的局面，其中最大的股東非流通股股東在控制公司管理的基礎(chǔ)上，將公司財務(wù)管理的目標(biāo)定在了自身利益最大化上，而不是企業(yè)價值或是利潤最大化。因為非流通股交易價格不是依據(jù)二級市場交易價格，而是根據(jù)凈資產(chǎn)估值。大股東和經(jīng)營者不關(guān)心股價行情，更加不會關(guān)心企業(yè)價值最大化。在這種特殊情況下也就是說，上市公司的財務(wù)管理目標(biāo)沒有與廣大股東利益相結(jié)合，特別是它背離了流通股股東的投資意愿。企業(yè)價值最大化是適用于股份制企業(yè)尤其是上市公司的財務(wù)管理目標(biāo)。 股權(quán)分置改革后，公 司的財務(wù)管理目標(biāo)與上市公司的總目標(biāo)相一致，回到了科學(xué)的財務(wù)管理目標(biāo)上。流通股股東與非流通股股東的利益相統(tǒng)一，成為真正的利益共同體。眾所周知，投資者創(chuàng)辦公司的最主要目的是為了增加其個人財富，而只有不斷地實現(xiàn)利潤才能持續(xù)地增加財富，因此追求利潤的實現(xiàn)和財富的增加是營利性組織的永恒主題。換句話講 ,公司的存在價值在于能為投資者帶來未來的報酬，否則公司就沒有設(shè)立和存在的必要，而投資者對上市公司的投資目標(biāo)一般也是追求公司的長期增值空間，企業(yè)價值的最大化。有鑒于此，公司財務(wù)管理的目標(biāo)應(yīng)該是公司價值最大化，在一定意義上也可 以說是股東財富最大化。 股權(quán)分置改革對上市公司股本結(jié)構(gòu)的影響分析 在這次股權(quán)分置改革中，各股權(quán)分置改革上市公司主要運用的方式就是支付現(xiàn)金對價，送股、縮股，發(fā)行認(rèn)購權(quán)證或是認(rèn)沽權(quán)證等方式，有的是用其中的一種方式，有些公司用的是組合的方式，這些措施都必將直接改變進行股權(quán)分置改革上市公司的股本結(jié)構(gòu)（但是總股本不變）， 從占有上市公司權(quán)益角度看，無論是送股、擴股還是縮股，均直接導(dǎo)致非流通股股東占有股權(quán)比例及對應(yīng)的所有者權(quán)益減少， 如在首批股權(quán)分置改革名單中的三一重工 (由非流通股股東向流通股股東送股，同時支付部分 現(xiàn)金 )，非流通股股東 A 對股權(quán)登記日登記在冊的 中國最龐大的下載資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 如果您不是在 網(wǎng)站下載此資料的 , 不要隨意相信 . 請訪問 3722, 加入 必要時可將此文件 解密成可編輯的 DOC 或 PPT格式 4 流通股股東每 10 股送 股加 8 元現(xiàn)金，共計付出 2100 萬股股票及 4800 萬元現(xiàn)金。引起上市公司股本結(jié)構(gòu)變化如下（表 ）： 表 股權(quán)登記日股權(quán)結(jié)構(gòu) 總股本 原非流通股 A 原流通股 股數(shù) 比例 股數(shù) 比例 改革前 :24000 18000 75% 6000 25% 改革后 :24000 15900 % 8100 % 經(jīng)過股權(quán)分置改革后，改變過去的同股不同利，同股不同權(quán)的現(xiàn)象后，各種股份的性質(zhì)和利益會趨于一致。這將對優(yōu)化 公司治理結(jié)構(gòu)，使各類股東之間、股東和管理層之間的利益和諧統(tǒng)一等方面起到積極作用，對公司的長遠發(fā)展產(chǎn)生積極影響。對于投資者，短期而言是可以獲得對價，長期而言，股權(quán)分置改革后公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，對未來長遠發(fā)展會起到積極作用，將有效提升投資的中長期價值。 例如，我們現(xiàn)在經(jīng)常說的管理層收購（ MBO），在經(jīng)過公司股權(quán)分置改革后，上市公司股票流通性的加強， MBO 實施起來將更順利，實施股權(quán)分置改革的公司一般有巨大的資產(chǎn)升值潛力和管理效率提升空間，投資者通過對目標(biāo)公司的資產(chǎn)組合，提高資