上市公司股權分置改革信息披露與程序安排(編輯修改稿)
2025-02-02 07:54 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 限售條件（《指引》 19） ? 進入“后股權分置時代” 25 股權分置改革程序安排 （五）幾個重要的文件和時點 ? 國資部門備案表在報交易所前取得，溝通修改方案的，須在提交公告前取得國資書面意見 ? 國資部門的最終批復，在網(wǎng)絡投票前取得 ? 商務部關于“外商投資企業(yè)”股權變更的批復在股東會議后，向交易所申請實施前取得 ? 交易所關于同意辦理實施改革方案及相關部分變動手續(xù)的通知，在股東會議后，刊登實施公告前取得 26 股權分置改革程序安排 其他時點的計算 ? 非流通股東持有的限售股份限售期從改革方案實施后公司股票的第一個交易日起計算，即“ G日”起計算；對于有追加對價的，建議從追加對價實現(xiàn)之日起計算 ? 大股東增持要約義務豁免期為相關股東會議后兩個月 27 股權分置改革信息披露 （一）股權分置改革信息披露規(guī)范 ? 《關于上市公司股權分置改革的指導意見》 ? 《上市公司股權分置改革管理辦法》 ? 《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》 ? 《上市公司股權分置改革說明書格式指引》 ? 證券交易所有關備忘錄 28 股權分置改革信息披露 （二）股權分置改革信息披露注意事項 ? 正確理解股權分置改革的意義，不用“補償”、“贈送”等字眼，避免糾紛 ? 股權分置改革是利益平衡協(xié)商機制，方式多種多樣，支付對價的正式表述為“執(zhí)行對價安排” ? 股權分置改革是消除 A股市場股份轉讓制度性差異的過程，“相關股東會議”意義重大 ? 披露有關非流通股東的任何承諾事項，均需有股東出具的書面文件作為依據(jù) 29 股權分置改革信息披露 （三）六點披露，兩段停牌 ? 初步方案披露：說明書摘要、會議通知、董事會投票委托征集函 3個文件見報，說明書全文、保薦意見書、法律意見書、獨立董事意見函上網(wǎng) ? 溝通情況和溝通結果披露：溝通情況和溝通結果公告見報，修訂的說明書、保薦意見書等上網(wǎng) ? 國資批復披露：國資批復或會議延期公告見報 ? 相關股東會議決議披露 ? 實施公告披露 ? 股份結構變動報告和限售股份可上市流通時間表 30 股權分置改革信息披露 （四）股權分置改革說明書格式指引 ? 特別提示：主要風險提示 ? 重要內(nèi)容提示：內(nèi)容概要，日期提示，聯(lián)系方式 ? 公司基本情況簡介：公司業(yè)績等 ? 公司股本結構形成及變動情況 ? 非流通股股東情況：實際控制人，持股情況 ? 改革方案：對價，追加對價，保薦機構分析意見，承諾 ? 改革對公司治理的影響：董事會、獨立董事意見 ? 改革過程中可能的風險及處理方案 ? 中介機構 ? 備查文件目錄 31 股權分置改革信息披露 ? “特別提示”應提示重要風險，在格式指引所列之外的風險一般無需在此部分披露 ? “重要內(nèi)容提示”應簡明扼要，并明確披露有關承諾 ? “股本結構的形成和變動情況”是改革方案測算的重要參考資料 ? “非流通股東、實際控制人持有和買賣公司股票情況”，應請相關股東出具聲明，并同時提供有關帳戶資料，供交易所核實 32 股權分置改革信息披露 ? “改革方案”，包括“即期對價安排”和“遠期對價安排”。對于上市公司先進行轉增或分配，非流通股東將獲得的股份或現(xiàn)金支付給流通股東的，應表述準確 ? 某公司總股本 10億，非流通 5億，流通 5億 公司方案為：上市公司向全體股東轉增 5股，非流通股東將獲轉增的股份作為對價安排執(zhí)行給流通股東 （ 1）轉增后公司總股本 15億，非流通 ，流通 ； （ 2）對價支付總數(shù)為 ，流通股東股份基數(shù)為 ； （ 3）改革后，總股本 15億，非流通 5億，流通 10億 （ 4）對價水平為 ，即每 10股獲得 （ 5）但部分公司只強調(diào)每 10股獲得轉增 10股，不準確 33 股權分置改革信息披露 其他不準確的表述方式： ? “上市公司向流通股東定向轉增” ? “上市公司向全體股東轉增，非流通股東放棄” 對于“縮股”的準確表述： ? “上市公司以零價格向非流通股東回購部分股份，并予以注銷，以此作為對價安排” 34 股權分置改革信息披露 ? “對異議和未明確同意的非流通股東股份的處理辦法”，應請保薦機構和律師事務所發(fā)表意見，是否合法可行 “墊付”、“代付”必須明確是否事
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