【文章內(nèi)容簡介】 的界定 《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 24 號(hào) —— 對(duì)關(guān)聯(lián)者的揭示 》第 5條對(duì)關(guān)聯(lián)交易作了如下定義： 關(guān)聯(lián)者之間的交易，是指在關(guān)聯(lián)者之間相互轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)，不論是否收取價(jià) 款 。 關(guān)聯(lián)者之間的交易具體包括： （ 1）貨物（產(chǎn)成品或半成品）的購 買和銷售； （ 2）不動(dòng)產(chǎn)或其他資產(chǎn)的購 買和銷售；（ 3）勞務(wù)的提供或取得；（ 4）代理安排；（ 5）租賃安排；（ 6）研究和開發(fā)的轉(zhuǎn)讓；（ 7）許可證安排；（ 8）理財(cái)（包括現(xiàn)金或?qū)嵨锏馁J款或權(quán)益分配）；（ 9）擔(dān)保和抵押；（ 10）管理合同。 2．我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)交易的界定 我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào) —— 關(guān)聯(lián)方披露》第 7 條對(duì)關(guān)聯(lián)方作如下界定：關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。 第 8條通過列舉的方式對(duì)關(guān)聯(lián)方交易作出認(rèn)定： （ 1） 購買或銷售商品 ；（ 2）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn) ；（ 3） 提供或接受勞務(wù) ；（ 4） 擔(dān)保 ；（ 5） 提供資金（貸款或股權(quán)投資） ；（ 6） 租賃 ；（ 7） 代理 ；（ 8） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移 ；（ 9） 許可協(xié)議 ；（ 10） 代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算； （ 11）關(guān)鍵管理人員薪酬。 3． 二者關(guān)于 關(guān)聯(lián)交易的界定 比較 從上述 界定來看，我國與國際企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在關(guān)聯(lián)交易的界定方面基本一致， 只是在文字表述方面有一些細(xì)微差異 。 【 6】 福州大學(xué)本科生畢業(yè)論文 4 三、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀分析 （一）關(guān)聯(lián)交易雙重特性 關(guān)聯(lián)交易本身的特殊性決定了其在交易中的兩大特性： 1． 通過減少交易的中間環(huán)節(jié) 降低交易費(fèi)用 關(guān)聯(lián)交易是隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而產(chǎn)生的，在出現(xiàn)社會(huì)分工之 后人們?yōu)榱颂岣呓灰椎男赎P(guān)聯(lián)交易應(yīng)運(yùn)而生。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下一個(gè)公司與其關(guān)聯(lián)方之間形成的相容利益集團(tuán)之間的交易不僅可以提高交易的效率，而且可以節(jié)約信息成本降低交易費(fèi)用，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。由此看來，關(guān)聯(lián)交易可以在一定程度上改善公司的財(cái)務(wù)狀況，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的整合。因此正如普通的市場(chǎng)交易行為一樣，關(guān)聯(lián)交易被認(rèn)為是合法的商業(yè)交易行為受到多數(shù)國家的法律保護(hù)。 近些年來，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭加劇，企業(yè)間的并購、聯(lián)合、資產(chǎn)重組頻繁出現(xiàn)，這使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)間交易日益增加，數(shù)額不斷增大。由于關(guān)聯(lián)交易可以減少交易的中間環(huán)節(jié)，降低交易費(fèi)用，使 關(guān)聯(lián)企業(yè)取得比較優(yōu)惠的價(jià)格，提高在市場(chǎng)上的競(jìng)爭力，所以很多關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易存在以下優(yōu)點(diǎn)：一是通過將外部不可控的市場(chǎng)轉(zhuǎn)化為內(nèi)部可以調(diào)整的交易，從而大大降低了交易的風(fēng)險(xiǎn)；二是內(nèi)部交易減少了市場(chǎng)上流通的環(huán)節(jié)，使資源在關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部統(tǒng)籌規(guī)劃實(shí)現(xiàn)合理流動(dòng)，最終達(dá)到優(yōu)化資源配置的目的；三是通過企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的適當(dāng)安排提高企業(yè)整體競(jìng)爭力，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)利益最大化，最終有利于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體的戰(zhàn)略目標(biāo)。 我國現(xiàn)行法律及其政策導(dǎo)向也是鼓勵(lì)建立大型的企業(yè)集團(tuán)進(jìn)而提高我國企業(yè)在國際上的競(jìng)爭力。隨著企業(yè)集團(tuán)的建立，集團(tuán)內(nèi)部的關(guān) 聯(lián)交易也必將增多，關(guān)聯(lián)交易在集團(tuán)內(nèi)部資源配置方面的優(yōu)勢(shì)也將顯現(xiàn)出來。 【 7】 2．會(huì)計(jì)信息失真 導(dǎo)致 社會(huì)資源配置不合理 關(guān)聯(lián)交易與市場(chǎng)獨(dú)立各方在公平的市場(chǎng)競(jìng)爭環(huán)境下達(dá)成的交易還是存在著很大差異，本來關(guān)聯(lián)交易并不當(dāng)然影響交易的公正性，它只是一種促進(jìn)交易完成的手段而已。上交所和深交所在《股票上市規(guī)則（ 2020 年修訂本）》中規(guī)定：上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng) 。但遺憾的是，我國眾多上市公司關(guān)聯(lián)交易行為只有少部分真正是從企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營角度進(jìn)行的合規(guī)交易， 相當(dāng)一部分是屬于非公允的關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移價(jià)格不正常，披露不完整，眾多企業(yè)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的我國上市公司關(guān)聯(lián)交易問題研究 5 描述含糊其辭。很多時(shí)候人們一提起關(guān)聯(lián)交易就會(huì)聯(lián)想到“非公允性”，這已違背了關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生時(shí)的良好初衷，嚴(yán)重破壞了我國證券市場(chǎng)的秩序，對(duì)證券市場(chǎng)的誠信度產(chǎn)生了不良影響，也挫傷了投資者的信心。 不公平的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)在現(xiàn)實(shí)中引發(fā)諸多問題，例如上市公司在有配股需求時(shí)，必須符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的最近三年連續(xù)盈利，而且凈資產(chǎn)收益率三年平均在 10%以上，并且近三年的凈資產(chǎn)收益率不得低于 6%,，一旦達(dá)不到要求其融資就受到了限制，在這種情況下，上市公司 如果有配股需求而難以達(dá)到要求時(shí)，就有可能利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表以達(dá)到其配股的目的。證券法還規(guī)定，上市公司最近三年連續(xù)虧損的，由證券交易所決定暫停其股票上市；上市公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利的，由證券交易所決定終止其股票上市。 【 8】 許多上市公司為了避免其股票被“ ST”或終止上市，就通過非正常交易來操縱利潤，其采取的交易方式往往是通過關(guān)聯(lián)方來操作的，這就使得關(guān)聯(lián)交易成為了上市公司操縱利潤的重要手段，這種交易是通過非正常的轉(zhuǎn)移定價(jià)將利益從有關(guān)聯(lián)關(guān)系的一方轉(zhuǎn)向另一方，從而實(shí)現(xiàn)其特定的 經(jīng)營目的。 除此之外，公司的控股股東也可能為了自身的利益濫用控制權(quán)侵害小股東的利益，例如控股股東通過關(guān)聯(lián)交易將上市公司融資獲得的資金轉(zhuǎn)移到與其有聯(lián)系的另一方，公司資金的匱乏必將影響其長遠(yuǎn)發(fā)展，使中小股東利益受損；關(guān)聯(lián)交易也可能使債權(quán)人的利益受損，如果關(guān)聯(lián)公司通過向其關(guān)聯(lián)方提供巨額擔(dān)保或者與其關(guān)聯(lián)方通過非正常關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司的財(cái)產(chǎn)必將使債權(quán)人利益受到威脅；大量的關(guān)聯(lián)交易還會(huì)使企業(yè)喪失自我發(fā)展能力，過分依賴關(guān)聯(lián)方使得其無法在市場(chǎng)競(jìng)爭中獲得有利地位；關(guān)聯(lián)交易的不正常開展必將會(huì)擾亂正常的市場(chǎng)秩序，造成社會(huì)資源的配置 效率下降。 （二）我國上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀 1． 我國關(guān)聯(lián)交易總體概況 關(guān)聯(lián)交易在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中非常普遍，近些年來，我國上市公司關(guān)聯(lián)交易形式日益增多，交易次數(shù)日趨上升，涉及公司增多，交易金額也不斷增加。下表取 20202020 年我國非金融保險(xiǎn)類 A 股上市公司關(guān)聯(lián)交易的數(shù)據(jù)作為樣本對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分析。 福州大學(xué)本科生畢業(yè)論文 6 表 31： 20202020 年我國上市公司關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計(jì)表 2020年 2020年 2020年 交易次數(shù) 13977 15555 16286 交易金額 (億元 ) 13, 29, 3,397, 注：原始數(shù)據(jù)來自國泰安研究中心，上表數(shù)據(jù)是經(jīng)整理所得數(shù)據(jù)。 通過 表 31 可以看出，關(guān)聯(lián)交易從 20202020 年交易的次數(shù)逐年增加，交易的金額也是持續(xù)上升，其中 2020 年交易金額尤為巨大，這與當(dāng)時(shí)我國的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)有很大的關(guān)聯(lián)， 2020 年后半年受到金融危機(jī)及宏觀經(jīng)濟(jì)政策的影響，股價(jià)大幅度下跌，這有可能使很多企業(yè)為了避免虧損大量通過關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤。整體來看，我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)和交易金額呈上升趨勢(shì)，利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的現(xiàn)象比較普遍。 2． 我國關(guān)聯(lián)交易的主要形式及特征分析 表 32： 20202020 年我國上市公司主要關(guān)聯(lián)交易類型資金統(tǒng)計(jì)表（單位：億元） 交易類型 2020年 比例 2020年 比例 2020年 比例 商品交易 7, % 7, % 94, % 勞務(wù)交易 % % 9, % 資金交易 % 1, % 2, % 擔(dān)保、抵押 2, % 2, % 7, % 資產(chǎn)交易 % 2, % % 債權(quán)債務(wù) % % 20, % 合計(jì) 13, 100% 16, 100% 135, 100% 注：原始數(shù)據(jù)來自國泰安研究服務(wù)中心， 上表數(shù)據(jù)是經(jīng)整理所得數(shù)據(jù) 。 我國上市公司關(guān)聯(lián)交易問題研究 7 根據(jù) 表 32的統(tǒng)計(jì)資料對(duì)我國上市公司 20202020年間關(guān)聯(lián)交易分析如下： （ 1）購銷商品和勞務(wù)的金 額在所有項(xiàng)目中最大，而且所占比例最高。三年均超過了 50%， 07年 已 高達(dá) %，從中可以看出目前上市公司關(guān)聯(lián)交易中購銷商品和勞務(wù)是最主要的交易類型 。 從 金額 上來看， 05 年為 8, 億元，06 年上升到 8, 億元， 07 年猛增到 103, 億元，是 05 年的 倍。這說明購銷商品和勞務(wù)的金額巨大并且有逐年增長的趨勢(shì)，所占比例一直居于所有關(guān)聯(lián)交易類型的首位。關(guān)聯(lián)購銷依然是上市公司操縱利潤、粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的主要手段，應(yīng)該加以高度重視。 （ 2）資金占用及擔(dān)保抵押的金額上升。 05 年為 3, 億元， 06 年為4, 億元， 07 年已經(jīng)增加到 9， 億元，與 05年相比翻了 3番。 006年僅次于購銷商品比例居于第二位， 07年也是僅次于購銷商品及債權(quán)債務(wù)交易居于第三位，是關(guān)聯(lián)交易中的重要類型。很多上市公司與其關(guān)聯(lián)方存在資金占用的現(xiàn)象，有的以收取資金使用費(fèi)的方式為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金，一方面使上市公司獲得收益，另一方面滿足了 關(guān)聯(lián)方 的融資需求；此外有大量上市公司與其關(guān)聯(lián)方存在著債務(wù)的擔(dān)保關(guān)系，也有的關(guān)聯(lián)方是互為擔(dān)保關(guān)系，以此來獲得更多的 資金。 （ 3）資產(chǎn)交易 在 關(guān)聯(lián)交易 中也運(yùn)用較為廣泛 。我國很多上市公司是在國有企業(yè)改制中將優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)剝離出來獨(dú)立上市的，而非整體上市，許多經(jīng)營性的資產(chǎn)都是通過租賃的形式從母公司租入，如商標(biāo)使用權(quán)、廠房、機(jī)器設(shè)備等，當(dāng)上市公司經(jīng)營 狀況不好時(shí) 時(shí)，就通過削減租金的方式來調(diào)節(jié)利潤。也有的上市公司將自己的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)租給集團(tuán)母公司，通過收取高額租金來增加其他業(yè)務(wù)利潤，實(shí)現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移。 【 9】 （ 4）債權(quán)債務(wù)交易也是關(guān)聯(lián)交易中一個(gè)值得關(guān)注的項(xiàng)目，特別是在 2020年，交易額達(dá)到 20, 億元，占總交易額的比重高達(dá) %，這與當(dāng)時(shí)國際宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)有密切聯(lián)系，由于世界性的金融危機(jī)的影響很多企業(yè)盈利狀況不佳，紛紛在關(guān)聯(lián)交易上做文章，使當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易額比上年翻了好幾番，債務(wù)重組也當(dāng)然占了相當(dāng)一大部分，所以在特殊時(shí)期更應(yīng)該關(guān)注關(guān)聯(lián)交易中的債權(quán)債務(wù)項(xiàng)目。 從以上情況可以看出：關(guān)聯(lián)交易總額 以及 各類關(guān)聯(lián)交易金額 都呈 逐年增長。其中購銷商品和勞務(wù)的方式所占比例最高，資金占用和擔(dān)保抵押也占據(jù)相當(dāng)大比例，資產(chǎn)交易、債權(quán)債務(wù)交易等項(xiàng)目金額也相對(duì)較大，也應(yīng)引起足夠重視。從三年的總體情況來看， 2020 年關(guān)聯(lián)交易總額增長迅猛，是上年的八倍多， 債權(quán)債務(wù) 交易金額占到總金額的 %，各個(gè)項(xiàng)目的金額數(shù)增長也相當(dāng)巨大，由此可以看出在公司盈利狀況不佳時(shí)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為利潤的 調(diào)節(jié)工具 。 福州大學(xué)本科生畢業(yè)論文 8 四、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)機(jī)及危害分析 （ 一） 我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)機(jī)分析 近年來我國上市公司中多數(shù)都有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，公平的關(guān)聯(lián)交易可以降低交易的成本，優(yōu)化資源的配置，也有利于提高企業(yè)競(jìng)爭力實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體的戰(zhàn)略目標(biāo)。然而由于我國上市公司 為了 達(dá)到其特定的經(jīng)營目標(biāo)， 利用關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤， 這使 關(guān)聯(lián)交易 與產(chǎn)生之初的美好愿景背道而馳。我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)機(jī)主要有以下幾個(gè)方 面： 1． 以提高公司價(jià)值為目的的關(guān)聯(lián)交易 一般來講，上市公司與關(guān)聯(lián)方在某些方面存在著利益關(guān)