【文章內(nèi)容簡介】 3．投資人能夠降低投資的風(fēng)險： （ 1）投資人以“破產(chǎn)隔離”的資產(chǎn)組合為保障，極大地減少了發(fā)起人發(fā)生接管、重組等情況所帶來的風(fēng)險； （ 2）投資人購買資產(chǎn)支持證券，有利于實現(xiàn)投資多樣化，分散投資風(fēng)險。 第二節(jié) ABS 的流程及運作步驟 一、資產(chǎn)證券化的建立步驟 (一 ) 確定資產(chǎn)證券化目標(biāo)，組成資產(chǎn)池 原始權(quán)益人首先分析自身的資產(chǎn)證券化融資需求，根據(jù)需求確定資產(chǎn)證券化目標(biāo)；然后對自己擁有的能夠產(chǎn)生未來現(xiàn)金收入流的信貸資產(chǎn)進行清理、估算和考核，根據(jù)證券化目標(biāo)確定資產(chǎn)數(shù)；最后將這些資產(chǎn)匯集形成一個資產(chǎn)池。這里需要強調(diào)的是，原始權(quán)益人對資產(chǎn)池中每項資產(chǎn)都必須擁有完整的所有權(quán)；一般情況下，還要使資產(chǎn)池的預(yù)期現(xiàn)金收入流大于對資產(chǎn)支撐證券的預(yù)期還本付息額。 (二 ) 組建特設(shè)交易機構(gòu) (SPV)，實現(xiàn)真實出售 特設(shè)交易機構(gòu)有時由原始權(quán)益人設(shè)立，但它是一個以資產(chǎn)證券化為唯一目的的、獨立的信托實體。其經(jīng)營有嚴(yán)格的法律限制，例如，不能發(fā)生證券化業(yè)務(wù)以外的任何資產(chǎn)和負債，在對投資者付訖本息之前不能分配任何紅利，不得破產(chǎn)等等。其收入主要來自其發(fā)行的資產(chǎn)支撐證券。為降低資產(chǎn)證券化的成本，特設(shè)交易機構(gòu)一般設(shè)在免稅國家或地區(qū)，如開曼群島等處，設(shè)立時往往只投入最低限度的資本。特設(shè)交易機構(gòu)成立后，與原始權(quán)益人簽訂買賣合同，原始權(quán)益人將資產(chǎn)池中的資產(chǎn)出售給特設(shè)交易機構(gòu)。 這一交易必須以真實出售的方式進行，買賣合同中應(yīng)明確規(guī)定：一旦原始權(quán)益人發(fā)生破產(chǎn)清算，資產(chǎn)池不列入清算范圍，從而達到“破產(chǎn)隔離”的目的。破產(chǎn)隔離使資產(chǎn)池的質(zhì)量與原始權(quán)益人自身的信用水平分離開來，投資者就不會再受到原始權(quán)益人的信用風(fēng)險影響。 SPV是單一目的 (Single Purpose)信托實體，其資本化程度必須很低，資金全部來自于發(fā)行證券的收入。 SPV的活動在法律上受到嚴(yán)格的限制： (1) 不能建立任何子公司； (2) 不得自聘任何工作人員； (3) 非常有限的開支 (如年度商業(yè)登記費等 )； (4) 除證券化業(yè)務(wù)以外，不能形成任何其他類型資產(chǎn)； (5) 除承擔(dān)證券化所形成的債務(wù)以外，不能發(fā)生任何其他債務(wù)； (6) 在履行支付投資者本息義務(wù)之前，不能分配紅利。 (三 ) 完善交易結(jié)構(gòu)，進行內(nèi)部評級 特設(shè)交易機構(gòu)要與原始權(quán)益人指定的資產(chǎn)池服務(wù)公司簽訂貸款服務(wù)合同，與原始權(quán)益人一起確定一家托管銀行并簽訂托管合同，與銀行達成必要時提供流動性支持的周轉(zhuǎn)協(xié)議，與證券商達成承銷協(xié)議，等等，來完善資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)。然后請信用評級機構(gòu)對該交易結(jié)構(gòu)及設(shè)計好的資產(chǎn)支撐證券進行內(nèi)部評級。信用評級機構(gòu)通過審查各種合同和文件的合法及有效性，對交易結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)支撐證券進行考核評級，給出內(nèi)部評級結(jié)果。 (四 ) 信用增級 為吸引更多的投資者，改善發(fā)行條件，特設(shè)交易機構(gòu)必須提高資產(chǎn)支撐證券的信用等級，即必須進行“信用增級”。信用增級的方式主要有三種：第一種方式就是破產(chǎn)隔離，通過剔除掉原始權(quán)益的信用風(fēng)險對投資收益的影響，提高了資產(chǎn)支撐證券的信用等級；第二種方式是劃分優(yōu)先證券和次級證券，即通過把資產(chǎn)支撐證券分為兩類，使對優(yōu)先證券支付本息先于次級證券，付清優(yōu)先證券本息之后再對次級證券還本，這樣就降低了優(yōu)先證券的信用風(fēng)險，提高了它的信用等級；第三種方式是金融擔(dān)保，即特設(shè)交易機構(gòu)向信用級別很高的專業(yè)金融擔(dān)保公司辦理金融擔(dān)保，由擔(dān)保公司向投資者保證特設(shè)交易機構(gòu)將按期履行還本付息的義務(wù)，如特設(shè)交易機構(gòu)發(fā)生違約，由金融擔(dān)保公司代為支付到期證券的本息。 (五 ) 進行發(fā)行評級，安排證券銷售 信用增級后，特設(shè)交易機構(gòu)應(yīng)再次聘請信用評級機構(gòu)對資產(chǎn)支撐證券進行正式的發(fā)行評級，將評級結(jié)果向投資者公告；然后由證券承銷商負責(zé)向投資者銷售資產(chǎn)支撐證券。由于此時資產(chǎn)支撐證券已具備了較好的信用等級，因此能以較好的發(fā)行條件售出。 (六 ) 獲取證券發(fā)行收入，向原始權(quán)益人支付購買價格特設(shè)交易機構(gòu)從證券承銷商那里獲取證券發(fā)行收入，再按資產(chǎn)買賣合同規(guī)定的購買價格，把發(fā)行收入的大部分支付給原始權(quán)益人。至此，原始權(quán)益人的籌資目的已達到。 (七 ) 資產(chǎn)支撐債券發(fā)行完畢后到交易所掛牌上市 (八 ) 實施資產(chǎn)管理，建立投資考應(yīng)收積累金 原始權(quán)益人指定一個資產(chǎn)池管理公司或親自對資產(chǎn)池進行管理，負責(zé)收取、記錄由資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收入，并將這些收款全部存入托管行的收款專戶。托管行按約定建立積累金，交給特設(shè)交易機構(gòu)，由其對積累金進行資產(chǎn)管理，以便到期對投資者還本付息。 (九 ) 到期還本付息，對聘用機構(gòu)付費 到了規(guī)定期限，托管行將積累金撥入付款帳戶，對投資者付息還本。待資產(chǎn)支撐證券到期后，還要向聘用的各類機構(gòu)支付專業(yè)服務(wù)費。由資產(chǎn)池產(chǎn)生的收入在還本付息、支付各項服務(wù)費之后，若有剩余，按協(xié)議約定在原始權(quán)益人和 SPV之間進行分配。至此，整個資產(chǎn)證券化過程即告結(jié)束。 二 . 資產(chǎn)證券化運作需涉及到的幾個關(guān)鍵步驟 一般而言，資產(chǎn)證券化的正常運作必須涉及到以下幾個方面： 1．滿足“真實出售”與破產(chǎn)隔離：資產(chǎn)出售者將選定的資產(chǎn)出售給特設(shè)交易機構(gòu) (SPV)，然后從SPV獲取資金。在交易過程中資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移必須是真實交易行為。也就是說，已出售的資產(chǎn)不再屬于出售者。當(dāng)然，出售者往往將作為服務(wù)機構(gòu)，保留為該部分資產(chǎn)提供相應(yīng)服務(wù)的權(quán)利。之所以要強調(diào)真實交易，目的是為保證證券化資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離。 破產(chǎn)隔離是證券化交易成功的重要因素。證券化資產(chǎn)由與原始權(quán)益人分離的 SPV持有，若原始權(quán)益人破產(chǎn)清算，證券化資產(chǎn)不列為破產(chǎn)清算范圍，以確保證券化資產(chǎn)和由其產(chǎn)生的現(xiàn)金流免受原始權(quán)益人任何不測事件所造成的不利影響。它要求原始權(quán)益人破產(chǎn)清算時，證券化資產(chǎn)權(quán)益不作為清算資產(chǎn)，所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量仍按證券化交易契約規(guī)定支付投資者，達到保護投資者利益的目的。為此，出售給信托機構(gòu)的資產(chǎn)及其現(xiàn)金流量必須有效，信托機構(gòu)對于資產(chǎn)的權(quán)益必須是完全的，并享有超越其他權(quán)益的優(yōu)先地位，使其對證券化資產(chǎn)擁有完全的控制權(quán)。 實現(xiàn)破產(chǎn)隔離決定于兩個主要因素：證券化資產(chǎn)的真實銷售和在交易結(jié)構(gòu)中設(shè)立 SPV。為了避免破產(chǎn)可能對證券化資產(chǎn)產(chǎn)生不利的影響，原始權(quán)益人需要將證券化資產(chǎn)以真實銷售的方式出售給為證券化交易而特別設(shè)立的公司。判斷真實銷售的主要標(biāo)準(zhǔn)是出售后的資產(chǎn)在原始權(quán)益人破產(chǎn)時不作為法定財產(chǎn)參與清算，這取決于各國法規(guī)的解釋和法庭判例。根據(jù)美國“財務(wù)會計標(biāo)準(zhǔn)”第 77條規(guī)定，實現(xiàn)真實銷售必須滿足以下三個條件： (1) 出讓人必須放棄對未來經(jīng)濟利益的控制； (2) 出讓人必須有能力合理估計出在附有追索權(quán)條款下，它應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)； (3) 除非附有追索權(quán)條款，否則受讓人不能將資產(chǎn)退還給出讓人 。 2．實行信用增級（ Credit Enhancement）。信用增級，是提高證券信用級別、增強流動性的必要手段。由于證券化的資產(chǎn)大多流動性較差，信用程度也難以評價，因此需通過一定方法，提高證券的信用程度。對于不良資產(chǎn)的證券化，除了在價格上吸引投資者外，還必需提高信用級別。通常，信用增級的方法有下列幾種： （ 1）超額抵押（ over－ collateralized）。這種方式簡潔明了，不需支付第三者費用。但超額資產(chǎn)在證券末到期前不能移作他用，流動性受到限制，資產(chǎn)使用缺乏效率，這樣就增加了發(fā)行機構(gòu)的機會成本。 （ 2）高級 /低級參與結(jié)構(gòu)。它創(chuàng)造了一種新的擔(dān)保形式：自我擔(dān)保（ selfinsurance）。這種方法是將證券分為兩部分：高級部分和低級部分。高級部分一般占總數(shù)的 90%左右，優(yōu)先償還本金與利息，得到評級機構(gòu)的評級并出售給投資者。余下的是低級部分，一般不出售，由發(fā)起人自己持有或由第三者持有。低級部分所得到的本息被用來作為支付高級部分本息的保證金。這種形式發(fā)行證券比用傳統(tǒng)擔(dān)保形式成本低。對投資者來說，該證券的實際風(fēng)險較小，而收益較高。這種方法實際上是將風(fēng)險大部分落在低級部分，從而保證高級部分能獲得較高信用級別。 （ 3）銀行出具擔(dān)保函或信用證。商業(yè)銀