【文章內(nèi)容簡介】 中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會可以根據(jù)本規(guī)定及《信息披露指引》制定信息披露規(guī)則。第四十二條　管理人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四十三條　管理人、托管人應當在每年4 月30 日之前向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露上年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應當及時向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露專項計劃收益分配報告。年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告應當由管理人向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權的中國證監(jiān)會派出機構。第四十四條　發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實質(zhì)性影響的重大事件，管理人應當及時將有關該重大事件的情況向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，并向證券交易場所、中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權的中國證監(jiān)會派出機構。第四十五條　管理人及其他信息披露義務人應當按照相關規(guī)定在證券交易場所或中國基金業(yè)協(xié)會指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。第六章　監(jiān)督管理第四十六條　中國證監(jiān)會及其派出機構依法對資產(chǎn)證券化業(yè)務實行監(jiān)督管理，并根據(jù)監(jiān)管需要對資產(chǎn)證券化業(yè)務開展情況進行檢查。對于違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機構可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。第四十七條　中國證券業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會等證券自律組織應當根據(jù)本規(guī)定及所附指引對證券公司、基金管理公司子公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務過程中的盡職調(diào)查、風險控制等環(huán)節(jié)實施自律管理。第七章　附則第四十八條　資產(chǎn)支持證券的登記結算業(yè)務應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構辦理。第四十九條　證券公司、基金管理公司子公司通過其他特殊目的載體開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務，參照本規(guī)定執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五十條　經(jīng)中國證監(jiān)會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構，可參照適用本規(guī)定開展資產(chǎn)證券化業(yè)務。第五十一條　本規(guī)定及所附《信息披露指引》、《盡職調(diào)查指引》自公布之日起施行?！蹲C券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2013]16號）同時廢止。 證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務信息披露指引（2014年11月19日證監(jiān)會公告[2014]49號）第一章　總則第一條　為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務的信息披露行為，保障投資者的合法權益，推動資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。第二條　管理人及其他信息披露義務人應當及時履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本指引所稱其他信息披露義務人包括但不限于托管人、資信評級機構等。第三條　原始權益人和除管理人以外的其他服務機構應當按照合同約定，及時向管理人提供有關信息，并保證所提供信息真實、準確、完整。本指引所稱的其他服務機構包括但不限于資產(chǎn)服務機構、托管人、信用增級機構、律師事務所、會計師事務所、流動性支持機構、銷售機構等。第四條　資產(chǎn)支持證券在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務人應當在證券交易場所指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。資產(chǎn)支持證券不在證券交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務人應當在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。第五條　管理人、其他服務機構、證券交易場所及登記托管機構等相關知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。第二章　資產(chǎn)支持證券發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露第六條　管理人應當在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前向合格投資者披露計劃說明書、法律意見書、評級報告（如有）等文件。第七條　計劃說明書由管理人編制，應當包括但不限于以下內(nèi)容：（一）資產(chǎn)支持證券的基本情況，包括：發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預期收益率（如有）、資信評級狀況（如有）以及登記、托管、交易場所等基本情況；（二）專項計劃的交易結構；（三）資產(chǎn)支持證券的信用增級方式；（四）原始權益人、管理人和其他服務機構情況；（五）基礎資產(chǎn)情況及現(xiàn)金流預測分析；（六）專項計劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配；（七）專項計劃資產(chǎn)的構成及其管理、運用和處分；（八）專項計劃的有關稅務、費用安排；（九）原始權益人風險自留的相關情況；（十）風險揭示與防范措施；（十一）專項計劃的設立、終止等事項；（十二）資產(chǎn)支持證券的登記及轉(zhuǎn)讓安排；（十三）信息披露安排；（十四）資產(chǎn)支持證券持有人會議相關安排；（十五）主要交易文件摘要；（十六）《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項；（十七）備查文件（包括與基礎資產(chǎn)交易相關的法律協(xié)議等）存放及查閱方式。第八條　管理人應當在計劃說明書的顯著位置提示投資者：“資產(chǎn)支持證券僅代表專項計劃權益的相應份額，不屬于管理人或者其他任何服務機構的負債。投資者應當認真閱讀有關信息披露文件，進行獨立的投資判斷，自行承擔投資風險。”第九條　管理人應當在計劃說明書中披露有關基礎資產(chǎn)的相關信息，包括但不限于以下內(nèi)容：（一）基礎資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，能夠產(chǎn)生穩(wěn)定、可預測現(xiàn)金流的有關情況；（二）基礎資產(chǎn)是否存在附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權利限制的情況以及解除前述權利負擔或限制的措施；（三）基礎資產(chǎn)構成情況；（四）基礎資產(chǎn)的運營及管理；（五）風險隔離手段和效果；（六）基礎資產(chǎn)循環(huán)購買（如有）的入池標準、計劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排；（七）資金歸集監(jiān)管情況。若專項計劃由類型相同的多筆債權資產(chǎn)組成基礎資產(chǎn)池的，管理人還應在計劃說明書中針對該基礎資產(chǎn)池披露以下信息：（一）基礎資產(chǎn)池的遴選標準及創(chuàng)建程序；（二）基礎資產(chǎn)池的總體特征；（三）基礎資產(chǎn)池的分布情況；（四）基礎資產(chǎn)池所對應的單一債務人未償還本金余額占比超過15%，或債務人及其關聯(lián)方的未償還本金余額合計占比超過20%的，應披露該等債務人的相關信用情況。第十條　管理人應當聘請律師事務所對專項計劃的有關法律事宜發(fā)表專業(yè)意見，并向合格投資者披露法律意見書，包括但不限于以下內(nèi)容：（一）管理人、銷售機構、托管人等服務機構的資質(zhì)及權限；（二）計劃說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認購協(xié)議等法律文件的合規(guī)性；（三）基礎資產(chǎn)的真實性、合法性、權利歸屬及其負擔情況；（四）基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法有效性；（五）風險隔離的效果；（六）循環(huán)購買（如有）安排的合法有效性；（七）專項計劃信用增級安排的合法有效性；（八）對有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項的意見。第十一條　信用評級報告（如有）應由取得中國證監(jiān)會核準的證券市場資信評級業(yè)務資格的資信評級機構（以下簡稱資信評級機構）出具，報告內(nèi)容應當包括但不限于：（一）評級基本觀點、評級意見及參考因素；（二）基礎資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎資產(chǎn)（池）信用風險分析；（三）特定原始權益人的信用風險分析及法律風險分析；（四）專項計劃交易結構分析；（五）管理人、托管人等服務機構的履約能力分析；（六）現(xiàn)金流分析及壓力測試；（七）跟蹤評級安排。設置循環(huán)購買的交易，還需對基礎資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進行量化分析。第十二條　管理人應在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結束的當日或次一工作日向資產(chǎn)支持證券認購人披露資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。第十三條　管理人或其他信息披露義務人應當根據(jù)不同的基礎資產(chǎn)類別特征，依據(jù)穿透原則對底層基礎資產(chǎn)的情況按照本指引第九條的規(guī)定進行信息披露。第三章　資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露第十四條　資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告，每年4 月30 日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的上年度資產(chǎn)管理報告。對于設立不足兩個月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。第十五條　年度資產(chǎn)管理報告應當包括但不限于下列內(nèi)容：（一）基礎資產(chǎn)的運行情況；（二）原始權益人、管理人和托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務參與人的履約情況；（三）特定原始權益人的經(jīng)營情況；（四）專項計劃賬戶資金收支情況；（五）各檔次資產(chǎn)支持證券的本息兌付情況；（六）管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金等認購資產(chǎn)支持證券的情況；（七）需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。第十六條　托管人應當在管理人披露資產(chǎn)管理報告的同時披露相應期間的托管報告，托管報告應當包括但不限于下列內(nèi)容：（一）專項計劃資產(chǎn)托管情況，包括托管資產(chǎn)變動及狀態(tài)、托管人履責情況等；（二）對管理人的監(jiān)督情況，包括管理人的管理指令遵守計劃說明書或者托管協(xié)議約定的情況以及對資產(chǎn)管理報告有關數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性的復核情況等；（三）需要對投資者報告的其他事項。第十七條　聘請資信評級機構針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機構應當于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6 月30 日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應當及時披露不定期跟蹤評級報告。定期跟蹤評級報告應包括但不限于以下要點：評級意見及參考因素、基礎資產(chǎn)（池）的變動概況、專項計劃交易結構摘要、當期資產(chǎn)支持證券的還本付息情況、基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流運行情況、現(xiàn)金流壓力測試結果、基礎資產(chǎn)（池）信用質(zhì)量分析、特定原始權益人的信用分析、資產(chǎn)證券化交易結構相關各方情況分析和評級結論等。設置循環(huán)購買交易的，還需包括循環(huán)購買機制有效性的分析。第十八條　資產(chǎn)支持證券持有人會議的召集人應及時向資產(chǎn)支持證券持有人通知會議的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，并于會議結束后及時披露持有人會議決議。第十九條　在發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實質(zhì)性影響的重大事件時，管理人應及時向合格投資者披露相關信息，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告。重大事件包括但不限于以下事項：（一）未按計劃說明書約定分配收益；（二）資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；（三）專項計劃資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償還本金余額10%以上的損失；（四）基礎資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；（五）特定原始權益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務參與人或者基礎資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；（六）預計基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預期減少20%以上；（七）原始權益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務參與人違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；（八）特定原始權益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務參與人的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；（九）管理人、托管人、資信評級機構等資產(chǎn)證券化業(yè)務參與人發(fā)生變更；（十）特定原始權益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務參與人信用等級發(fā)生調(diào)整，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；（十一）可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的其他情形。第二十條　管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10 個工作日內(nèi)，向合格投資者披露清算報告。第二十一條　以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務人應當按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標準的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況。第四章　附則第二十二條　資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露文件應于披露日后的5 個工作日內(nèi)由管理人報中國基金業(yè)協(xié)會備案。第二十三條　本指引由中國證監(jiān)會負責解釋。第二十四條　本指引自發(fā)布之日起施行。 證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引（2014年11月19日證監(jiān)會公告[2014]49號）第一章　總則第一條　為規(guī)范和指導資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查工作，提盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。第二條　本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產(chǎn)進行調(diào)查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產(chǎn)服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。第三條　本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調(diào)查。第四條　管理人應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能。第五條　對計劃說明書等相關文件中無中介機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應當在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應當結合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。第二章　盡職調(diào)查內(nèi)容及要求第一節(jié)　對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查第六條　對業(yè)務參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質(zhì)及相關業(yè)務經(jīng)營情況等。第七條　對特定原始權益人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；（二）主營業(yè)務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行業(yè)的相關情況；行業(yè)競爭地位